1 本年度呈报摘要来自年度呈报全文，为通盘领会本公司的谋划功效、财政情状及将来发扬经营，投资者应该到网站认真阅读年度呈报全文。

　　公司已正在本呈报中周密论述公司正在谋划进程中或者面对的各样危害及应对方法，敬请查阅本呈报第三节“统制层商量与理会”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级统制职员保障年度呈报实质的可靠性、凿凿性、完全性，不存正在伪善记录、误导性陈述或巨大漏掉，并承当个体和连带的法令义务。

　　5 中审众环司帐师事情所（分外平常合股）为本公司出具了轨范无保存成睹的审计呈报。

　　公司2021年度利润分派预案为：公司拟以施行权利分拨股权立案日立案的总股本为基数分派利润，向美满股东每10股派浮现金盈利0.4元（含税），共分派现金盈利17,949,487.52元（含税），占公司2021年年度归并报外归属上市公司股东净利润的10.26%。本年度不举办本钱公积转增股本，不送红股。

　　公司2021年度利润分派预案仍然公司第二届董事会第四十一次聚会审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

　　公司为邦内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，正在赓续发扬高铁粉末冶金制动闸片的同时，加大对碳基复合原料及树脂基碳纤维复合原料等范畴的研发加入，笃志于大交通和新能源范畴新原料工夫改进、产物研发和工业化使用。目前已酿成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、碳基复合原料成品、树脂基碳纤维复合原料成品、航空大型布局件严密修设等交易板块。

　　该板块以天宜上佳母公司为主体发展干系交易，天宜上佳为邦内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，首要从事轨道交通范畴高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产物的研发、临盆和发售。此中粉末冶金闸片是公司的拳头产物，首要使用于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则首要使用于时速正在120公里以下铁道机车、都会轨道车辆（含地铁）以实时速200-250公里的动车组。该板块首要客户为铁道总公司治下地方铁道局及其从属企业、铁道总公司治下制动编制集成商以及中邦中车治下车辆修设企业。

　　碳碳复合原料交易以天力新陶、天启光峰为主体，首要从事光伏热场、航空航天、高端装置用碳碳复合原料成品研发、临盆和发售。天力新陶下乘客户为光伏晶硅修设企业及高端装置兴办企业，首要产物为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒等。天启光峰首要产物为碳基复合原料预制体，一期产能首要任事于碳碳板材及个人热场产物。跟着公司拟修复“碳碳原料成品预制体自愿化智能编织产线修复项目”的发展，预制体产能将进一步开释，不但可能餍足内部需求，还可完毕对外发售。

　　碳陶复合原料交易以天宜上佳母公司为主体，首要从事高机能碳陶制动盘的研发、临盆和发售，首要客户为新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及编制供应商。

　　该板块以天仁道和为主体。天仁道和建树于2016年，位于北京高端修设业基地（房山），邦度及中闭村高新工夫企业，首要从事航空航天、海洋船舶、邦防装置、轨道交通等范畴纤维复合原料成品研发与临盆。产物首要囊括：纤维复合原料计划开辟及产物修设（无人机布局零部件、航空航天遨游器布局件、复合原料弹箭舱体、驱散编制支架、船舶复合原料轻壳体部件）以及减振接收产物。该交易首要客户为航天科技集团、航天科工集团、中航工业、武器工业治下单元及航空、航天范畴其他企业。

　　该板块以瑞合科技为主体，瑞合科技为中航工业治下众家主机厂、航空装置主修厂等众家民用客机分承制厂，以及一批航空装置主修厂和众家科研院所供应商，是一家高精度飞机零部件修设研发企业，极力于先辈工业装置计划与修设。瑞合科技产物囊括：机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等首要零部件，产物的首要使用范畴为航空遨游器机身、机翼、尾翼等家进度、不影响公司寻常坐蓐规划及确保资金安好的条件下。首要客户为中航工业旗下主机厂、中电科旗下科研院所等企工作单元。

　　公司依照计谋发扬经营，纠合行业工夫发扬动态以及本身客户群体的需求，协议研发铺排并向工夫部分下达研发职司，每项新产物、新工夫需过程苛酷的理会商量、评审立项，并进入产物和进程的计划、开辟、确认、批量试制。

　　公司临盆所需原原料由采购部刻意供应商统制、供应商拔取、代价商讨和合同签署等事宜。公司采购部分遵循公司采购内控流程的恳求，与及格供应商签署采购合同并对采购合同中所签署的货品举办监控、跟踪，保障货品正在供货周期内到厂。货品到厂后，由质检部检查，并开具及格单，采购部收到检查及格单后方可对物料举办入库。

　　公司目前首要采纳以销定产的铺排统制形式，即临盆部分纠合客户需求、发售订单、客户来料、工艺规程以及史乘发售等情景打算加工、临盆。公司质地部分对临盆全流程监视跟踪与查抄，并举办音信统制，保障公司产物德地的可追溯性。其它，粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦产物遵循产物临盆周期企图必定数目安详库存，以保障实时供货。

　　公司首要通过插手客户的招投标、角逐性商讨、简单开头采购或询价、商务商讨、科研项目承做、客户甄选及格供应商等办法获取订单，发售首要通过直销形式完毕。公司依照客户的订单或合同恳求实行加工临盆实行后举办出厂检查，并按客户恳求打算发货，产物正在交付客户且正在验收后凭据合同清单与客户举办结算，并开具发售发票。

　　该板块主营产物首要使用于高速列车、机车车辆、都会轨道交通车辆等轨道交通车辆。

　　近年来，邦度对铁道行业的固定投资有所低浸，但铁道行业举座获得稳步发扬。2021年铁道固定资产投资累计实行7,489亿元，同比低浸4.2%。铁道行为邦民经济大动脉、要害根蒂办法和普通化交通用具，正在我邦归纳交通系统中处于骨干位子。2021年，我邦铁道高质地发扬博得新效力，完毕“十四五”优越开局。宇宙铁道投产新线公里，宇宙铁道开业里程冲破15万公里，此中高铁突出4万公里。2021年，再起号完毕了对31个省区市全遮盖。至2021岁终，宇宙铁道装备再起号系列动车组达1,191组，累计安详运转13.58亿公里，运送搭客13.7亿人次。

　　都会轨道交通众指都会内部或都会之间新修的各样中短间隔客运铁道编制，我邦轨道交通装置修设业始末60众年的发扬，仍然酿成了一体化的轨道交通装置修设系统。转变绽放后，社会经济的急迅发扬激励都会交通需求的快速拉长。截至2021年12月31日，中邦内地累计有50个都会投运城轨交通线年当年新增洛阳、嘉兴、绍兴、文山州、芜湖5个城轨交通运营都会，共计新增都会轨道交通运营线公里。新增运营线条，新开既有线公里的城轨交通运营线.15公里。跟着都会化历程的进一步加快，中邦的都会轨道交通修复希望迎来黄金发扬期。

　　我邦高铁列车自开通此后，动车组闸片曾永恒依赖进口，因为2012年以前处于工夫扞卫期我邦动车组闸片商场根基被海外产物垄断。以天宜上佳为代外的邦内企业通过消化、汲取、再改进，仰仗永恒的自决研发，告捷研制出动车组用粉末冶金闸片产物，并告捷完毕进口代替，有力饱动了我邦动车组主题零部件的邦产化历程。动车组闸片是轨道交通车辆的主题要害零部件，其形态直接联系到制动编制的平常运转和动车组的安详运营，因而，拟进入该行业的企业需求过程较长年光的审核、验证，供应商临盆的动车维闸片需求博得CRCC核发的《铁道产物认证书》后，方有资历向整车修设企业、编制集成商和各铁道局供货。认证通事后，供应商获证后，正在证书有用期内每年起码举办一次监视查抄，并依照产物特征扩张监视查抄频次，准入要求较为苛酷。其余，为保障车辆的安详运转，下逛整车修设企业、编制集成商和各铁道局对零部件的牢靠性、相仿性都有苛酷恳求，需求供应商有很高的工艺水准、质地检测水准和售后任事水准，同时下乘客户加倍准许与跟随中邦高铁一道发扬、并过程众年产物安详运转的供应商团结。所以本行业酿成了较高的行业准初学槛，行业聚合度相对较高，商场角逐相对有序。

　　目前动车组闸片行业首要利用粉末冶金闸片临盆工夫，该工夫目前对照成熟，干系闸片运转机能较好，安详性高，估计该工夫正在短期内不存正在更新换代的或者，干系动车组闸片产物的更新或升级首要基于铁总推出新的动车组车型以及新的应用恳求，如铁总牵头研发的时速350公里“再起号”中邦轨范动车组，时速250公里“再起号”中邦轨范动车组以实时速160公里“再起号”动力聚合动车组等。

　　碳碳、碳陶复合原料是指以碳纤维为巩固体，以碳或碳化硅等为基体，以化学气相浸积或液相浸渍等工艺酿成的复合原料，首要囊括碳碳复合原料产物（碳纤维巩固基体碳）、碳陶复合原料产物（碳纤维巩固碳化硅）等。

　　光伏范畴方面，“碳达峰，碳中和”是我邦将来八大经济职司之一，肆意发扬干净能源乃形势所趋，同时我邦也已将光伏工业列为邦度计谋性新兴工业之一。正在战略辅导和工夫驱动的双重效率下，宇宙光伏工业进入疾车道，光伏发电正在通盘迈入平价时期之后希望永世性的改换将来中邦的能源方式。现在光伏行业仍然成为我邦可插手邦际角逐并博得领先上风的工业之一。截止到2021岁终，我邦光伏新增装机量为53GW。依照中邦光伏行业协会预测，正在强盛邦内光伏发电项目贮藏量饱动下，2022年新增光伏装机范畴或将增至75GW以上，大约正在75-90GW足下。其它，估计2022-2025年，我邦年均新增光伏装机将抵达83-99GW。

　　此中，光伏行业的晶硅修设热场编制可采用碳碳复合原料或守旧石墨原料，首要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制进程，是制备单晶硅的要害兴办。碳碳复合原料利用寿命更长，更合用于临盆大尺寸硅片的大直径热场编制（大型石墨原料成型贫窭），目前已根基完毕了正在坩埚、导流筒、保温筒部件等要害热场编制部件上对石墨原料的代替。跟着光伏行业的需求渐渐开释，碳碳复合原料产物将具有宽大的商场前景。

　　碳陶复合原料是一种碳纤维巩固碳基和陶瓷基双基体先辈复合原料，不但承受了碳碳原料“三高一低”的所长，即耐高温、高比强、高耐磨、低密度，还因基体中引入了碳化硅，有用降低了原料的抗氧化机能和摩擦系数，明显改进了摩擦机能正在各样外界处境介质(潮气、霉菌和油污等)中的太平性，已成为轻量化、高制动效率和全处境合用摩擦原料的一个紧要查究偏向，被公以为新一代办思刹车原料，正在飞机、高速列车、地铁、汽车、工程死板等高速、高能载、苛刻处境制动编制上具有平常的使用前景，还可使用于目前被平常使用正在航空航天、汽车、冶金和开发工业等众个范畴。

　　以汽车制动范畴为例，2000年此后，碳陶劈头用于临盆跑车的制动盘。碳陶复合原料不但能有用的办理守旧的钢铁材质制动盘会正在车辆高速或长年光行驶进程中产生的热衰弱形象，还可能减轻制动盘60%以上的重量，极大的降低了汽车制动盘操作机能以及制动反映速率。

　　近年来正在各样战略饱动之下，新能源汽车销量急迅拉长，由2012年的1.3万辆到2021年的352.1万辆。得益于政府对新能源汽车消费的援助和企业的有力步骤，2020年我邦新能源汽车销量为136.7万辆，同比拉长13.3%。若遵循《中邦汽车商场中永恒预测（2020-2035）》中预测的“至2025年，我邦汽车销量希望抵达3,000万辆”以及《新能源汽车工业发扬经营》中设下的“至2025年，我邦新能源汽车占新车总销量占比20%”的标的计算，2025年我邦新能源汽车销量便希望抵达600万辆，新能源汽车及其干系工业将会兴盛发扬。

　　碳陶制动盘临盆周期长，临盆本钱高，是限度了碳陶制动盘大范畴推行的首要由来。因而，完毕碳陶制动盘短周期、低本钱制备，是该范畴的一个工夫门槛。

　　“十四五”经营指出，为加疾邦防和戎行今世化，完毕富邦和强军相同一，要加疾兵器装置今世化，聚力邦防科技自决改进、原始改进，加快计谋性前沿性打倒性工夫发扬，加快兵器装置升级换代和智能化兵器装置发扬。兵器装置升级换代将加快新原料对守旧原料的代替，进一步鼓动各种军用火箭对新原料的需求。火箭发起机喉衬首要使用于固体火箭发起机范畴，因其太平性直接反响到发起机的职责效能，是固体火箭发起机的紧要构成个人。将来我邦航天及军事范畴对喉衬产物的需求空间均较为宽大。

　　跟着行业工夫的前进、社会需求水准的降低，碳纤维成品使用仍然从早期的航空航天修设、体育用人格业赶疾向风电、压力容器、轨道交通、武器工业、船舶工业、电子电器行业拓展。碳纤维成品日益成为发扬邦防军工与邦民经济的紧要计谋物资，正在军民范畴均具有平常的使用前景。据不所有统计，2020年中邦碳纤维复合原料总量抵达了7.5万吨，此中风电叶片占比突出40%，体育歇闲约30%，其次是碳碳复材、开发、压力容器、航空航天等范畴；航空航天范畴使用快要3,000吨，占碳纤维复合原料总产量比例不高，可是其产值占比快要40%，初度超越了体育东西，成为最大的复合原料分商场。总体来看，邦内高附加值复合原料产物所占比例远低于天下水准，目前正处于急迅发扬阶段，使用终端关于复合原料部件的需求越来越繁盛。正正在从简单的复合原料布局轻量化需求，逐步改制为布局功效一体化集成需求。

　　我邦复合原料行业过程无间发扬，商场范畴赓续伸张，工业链渐渐完好。但我邦复合原料产物首要聚合正在中低端范畴，可能临盆高端产物的企业数目较少，再有个人产物需依赖进口。我邦的航空航天及汽车工业急迅发扬，对高端复合原料的需求无间拉长，为餍足邦内商场需求，擢升邦际角逐力，我邦复合原料工业布局急需调度。

　　目前邦内碳纤维首要使用于航空航天、体育歇闲等范畴，我邦体育用品范畴的碳纤维需求量大幅领先于海外，风电叶片、开发外墙范畴仍然攻克上风；正在航空航天、轨道交通、新能源装置等方面的使用水准则偏低，碳纤维的使用大幅掉队于天下先辈水准。跟着将来我邦航空航天工作的飞速发扬将带来对碳纤维的赓续需求，邦产高机能碳纤维将连接连结优越的拉长态势，需求布局也将进一步向高端使用范畴贴近。邦内碳纤维需求的布局性区别同时也预示着布局性的机缘，正在航空航天、压力容器、汽车、轨交等范畴将希望迎来需求空间的大幅拉长。

　　因为树脂基复合原料成品行业是始末原原料拔取、计划、仿真理会、工艺开辟、试制到量产的一系列进程实行开辟修设，因而各个范畴均有较高的壁垒，而目前跟着复合原料越来越平常的使用，正在布局力学机能的恳求以外，还要进一步餍足复材成品的布局功效一体化需求，恳求公司具备足够的原料数据库供计划拔取，且餍足必定分外功效性恳求的树脂及其他原原料。计划及工艺职员方面，需求具备必定复材学问布景及项目始末，操作职员需求过程培训并具备上岗证，兴办方面应具备餍足下料、成型、固化、加工、后措置、检测等一系列功效的兴办办法。

　　军用飞机方面，估计“十四五”时代我邦军用飞机将新增2,900架，对应航空零部件修设的商场空间约为1,140亿元。同时，部队加快列装补齐保有量短板、加快升级换装擢升先辈战机占比，都将会为军用航空零部件修设行业带来强盛的增量空间；民用飞机方面，现在我邦民机以进口为主，海外波音、空客攻克绝大个人的商场份额。但跟着赓续研发加入的积淀，我邦邦产民机已渐渐酿成系统，展现急迅发扬的态势。民机范畴，我邦支线已加入航路目前仍处于适航取证阶段，长途宽体客机CR929进入初阶计划阶段，三大民机发扬节律呈梯队推动，将来的20年仍会是邦内民航飞机的赓续拉长年。跟着邦内民用航空修设需求赓续升温，飞机零部件精加工交易将足够受益于此。

　　我邦航空工业历经数次计谋性和专业化重组，目前仍然酿成“以航空工业集团为主的军用飞机、以中邦商飞集团为主的民用飞机、以中邦航发集团为主的飞机发起机”的行业方式，饱吹民间本钱进入航空工业范畴，各企业凭据本身定位和工夫势力，承接区别类型航空器产物的研发和修设。盘绕航空工业的工业结构，我邦航空零部件修设行业酿成了以内部配套企业为主，科研机构、合伙企业和民营企业有用填补的商场角逐方式。

　　航空工业是一邦科技势力最为直接的发现，工夫壁垒很高。航空工业配套产物临盆需求较高的工夫水准和苛酷的质地限度系统，需求正在产物研发、原料成型、精度限度、加工工艺、衡量检查等方面具有奇特的工夫，需求较长年光的工夫积蓄。跟着我邦航空工业向着赶超邦际先辈水准的标的迈进，行业内首要客户恳求供应的产物德地、机能越来越高，产物更新速率越来越疾，需求大方的计划经历和修设经历，更需求永恒的工夫援助。航空工业配套工业的工夫壁垒还呈现正在对职员本质的恳求上。加倍是飞机零部件的研发临盆，关于产物的牢靠性、维修性、保证性、测试性、安详性、处境适合性均有较高恳求，能干专业学问、行业经历足够的人才至极紧要。跟着航空工业工夫无间发扬前进，新工艺、新流程无间推出，从业职员需求独揽行业最新发扬趋向，无间研习和使用先辈工夫。

　　正在粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦交易范畴：公司行为邦内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，将连接深化正在高铁刹车片范畴原料配方、工艺途径、临盆装置等方面的查究。该交易直接角逐联系的企业首要为德邦克诺尔集团正在中邦的全资子公司克诺尔车辆兴办（姑苏）有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺查究统统限公司以及北京瑞斯福高新科技股份有限公司等。即使公司目前行为持有CRCC核发的动车组闸片认证证书遮盖车型最众的厂商、再起号轨范动车组主题供应商，但跟着将来高铁制动闸片行业插手者的增加，动车组闸片行业的角逐也将日趋激烈，公司仍会见对较为激烈的角逐态势。

　　邦内具备轨道交通机车车辆制动编制集成才华的企业有纵横机电、南京海泰、中车四方查究所、中车株洲分公司，均为天宜上佳合成闸片/闸瓦产物首要客户。公司依附正在制动编制要害部件的工夫研发、工艺兴办上风，正在都会轨道交通制动闸片/闸瓦商场积蓄了足够的经历以及优越的口碑。因为2021年环球新冠疫情影响，进口制动编制集成商的闸片/闸瓦供应受到要紧影响，产生延期或遏止供货的情景，邦内制动编制集成厂商和地铁运营公司寻找邦产闸片/闸瓦代替计划，公司依附优越口碑和领先的研发试验才华，成为首选代替计划供应商，公司正在都会轨道交通行业的商场希望获得进一步开垦。

　　正在碳基复合原料交易范畴：碳基复合原料交易板块可分为碳碳复合原料成品和碳陶复合原料成品。

　　此中碳碳复合原料成品首要囊括航天部件商场及热场部件商场，航天部件商场具有代外性的机构为西安航天复合原料查究所（中邦航天科技集团公司43所）、航天原料及工艺查究所（703所）等邦内航天的干系院所，碳碳复合原料以其优异的机能成为大型固体火箭喉衬、发起机的喷管、扩散段、端头帽等航天部件的首选原料。目前，该碳碳复合原料商场发扬稳定。热场部件商场方面，邦内从事热场碳碳复合原料的公司囊括隆基绿能科技股份有限公司、湖南金博碳素股份有限公司、西安超码科技有限公司、西安美兰德新原料有限义务公司等。公司行为该范畴新进入企业，呈报期内公司正在江油工业园仍然修成2,000吨级碳碳复合原料成品产线。跟着光伏行业的急迅发扬，公司碳碳复合原料成品交易将具有较为宽大的商场前景。

　　碳陶复合原料首要针对制动盘商场。目前，碳陶制动盘临盆厂商首要为意大利布雷博。因为碳陶制动盘临盆本钱较高，且为汽车高端机能部件，邦内尚处推行阶段，属于商场开辟前期。公司正在制动原料范畴具有众年工夫研发积蓄，已独揽碳陶制动盘产物的主题工夫，举办了若干独创工艺的改革，正在临盆工艺上博得冲破性起色，公司将极力于高机能制动盘正在各工艺闭头降本增效，饱动产物正在汽车、航空等范畴的使用，做好工业化工夫企图。

　　正在树脂基碳纤维复合原料交易范畴：邦内碳纤维复材企业首要囊括上逛的中简科技、中复神鹰，中逛的中航高科（中航复材），下逛的航空工业、商飞、商发、航天、中电等邦有军工央企。此中个人企业产物可遮盖整条工业链。总体而言，我邦仍然酿成了较为完全的碳纤维复合原料工业链，下逛企业的使用空间希望获得拓展，将来商场空间较大。树脂基碳纤维复合原料成品范畴的企业正在面临区别的使用场景将面对更众工夫挑衅，需求办理成型工艺杂乱、本钱偏高、临盆效能较低等主题题目，完毕以需求为牵引的区别化、定制化发扬道途，本事正在更众新的使用场景中得回青睐，渐渐完毕对守旧原料的代替。

　　天仁道和是邦内该范畴新进入的具有独立研发、计划才华的优质复合原料成品供应商，目前已修成万万级仿真平台，具备布局强度、振动噪声、处境应力、工艺进程等有限元理会工夫，缩短开辟周期的同时大幅降低了产物布局牢靠性以及工艺太平性。同时天仁道和具有热压罐成型工夫、预浸料热压成型工夫、纠葛成型工夫等众种工夫才华。延展树脂基碳纤维复合原料成品的前端工业链，具有树脂、预浸料自决开辟才华，独揽中温环氧系统，高温环氧系统，双马树脂系统等众个主题树脂配方，正正在经营修复合成树脂产线、预浸料临盆产线。跟着航空、航天范畴新项宗旨施行，天仁道和熟行业内的影响力稳步擢升。

　　正在航空大型布局件严密修设交易范畴：我邦航空修设业历经数次计谋性和专业化重组，目前酿成了以中航工业及其治下单元以及中邦商飞为主的修设方式，各企业凭据本身势力和工夫研发方式，承接区别类型航空器产物的研发和修设。盘绕航空工业的工业结构，我邦航空零部件修设行业酿成了以内部配套企业为主，科研机构、合伙企业和民营企业有用填补的商场角逐方式，行业内首要企业囊括：爱乐达、邃晓股份等民营上市企业。瑞合科技正在邦内军用/民用航空工业链中具有较为显明的工夫上风，同时天资完满具备较好的先发上风，正在邦内航空工业中具有较超越名度。正在航空工装、航空零部件严密修设范畴，瑞合科技仍然成为邦内几大中心主机厂及格供应商，以及戎行飞机补缀厂、航空发起机厂、中邦燃气涡轮查究院等科研机构的供应商，熟行业内具备较好的口碑及先发上风，客户群体相对太平。

　　铁道行业认证方面，为保证铁道产物德地安详，加紧铁道产物认证职责统制，商场羁系总局、邦度铁道局于2021年6月联合机闭饱动铁道产物认证职责，修订并酿成《铁道产物认证统制宗旨（修订包罗成睹稿）》，行业铁道产物认证职责由正本邦度铁道局机闭，上升至由邦度商场监视统制总局、邦度铁道局联合机闭饱动，且凭据各自职责对铁道产物认证职责举办统制和监视，饱动认证结果采信，职责加倍明白，认证职责加倍商场化。

　　为保障车辆的安详运转，下逛整车修设企业、编制集成商和各铁道局对零部件的牢靠性、相仿性都有苛酷恳求，恳求供应商具备较高的工艺水准、质地检测水准和售后任事水准，行业壁垒、行业聚合度相对较高，商场角逐相对有序。

　　正在产物工夫方面，目前动车组闸片首要为粉末冶金闸片原料，该类产物工夫目前较为成熟，闸片机能及运转情景较好，安详性高，估计短期内不存正在所有迭代的或者。

　　我邦铁道自决改进博得巨大功效，总体工夫水准迈入天下先辈队伍，高速、高原、高寒、重载铁道工夫抵达天下领先水准，智能高铁工夫通盘完毕自决化，目前已酿成涵盖时速160-350公里速率等第的再起号系列动车组车型系统。邦铁集团正在深化再起号高速列车自决改进方面也正在启动研发新一代更高速率、加倍安详、加倍环保、加倍节能、加倍智能的再起号动车组新产物。

　　公司也将连结正在该范畴的工夫及产物的先发上风，无间正在该范畴举办工夫配方及工艺的冲破，以餍足将来的发扬需求。

　　呈报期内，公司完毕了低硬度铝合金制动盘合成闸片配方及工艺工夫冲破，闸片正在餍足统型轨范恳求的情景下，不毁伤制动盘；新产物TS561粉末冶金闸片实行配套时速160公里市域D型列车，象征着天宜上佳正在市域疾轨车型（时速120-200km）的进一步结构，粉末冶金闸片正在轨道交通范畴的使用界限进一步伸张；时速160公里动力聚合电动车组拖车复合闸片方面博得巨大冲破，闸片磨耗抵达轨范恳求的同时，大大低浸了闸片对制动盘的毁伤。

　　正在碳碳复合原料范畴，因为原料机能特质，目前已渐渐代替守旧原料成为光伏热场部件范畴的主流，加倍正在热场四大部件的排泄率赶疾擢升，坩埚的排泄率目前已抵达90%以上。

　　目前，N型硅片正在光伏范畴已是公认的发扬趋向，行为拉晶兴办中的要害耗材，邦产碳碳复合原料热场部件也将进一步代替等静压石墨产物，碳碳复合原料热场部件的排泄率将进一步擢升。其余，N型硅片对热场部件的纯度恳求更高，正在N型硅片制备进程中，碳碳复合原料比拟石墨原料正在热膨胀系数方面更具优异性，碳碳复合原料热场的利用寿命更长。

　　跟着硅片向高纯度、大尺寸偏向发扬，碳碳复合原料热场产物向高纯度、大尺寸的偏向发扬也是肯定趋向。将来，碳碳复合原料使用范畴宽大，除光伏热场外，还可使用于半导体热场、刹车制动、动密封、耐侵蚀等范畴使用。

　　正在碳陶复合原料范畴，目前更众地使用于航空航天及制动原料方面附和公司正在确保不影响召募资金投资项目套管裁剪机厂。碳陶制动盘关于办理新能源汽车轻量化，降低刹车太平性、安详性具有紧要意旨。邦务院揭晓的《中邦修设2025》中已昭着将碳纤维及其复合原料汽车零部件工夫行为节能与新能源汽车范畴的紧要发扬偏向。正在连结或擢升汽车强度和安详性的条件下，尽或者低浸整车质地和裁汰能源消费，对擢升续航里程、改进机能等具有紧要意旨，是今世汽车工业工夫发扬的偏向。而比拟守旧原料，碳陶复合原料更耐高温、质地更轻、抗氧化才华强、韧性好且不易磨损，不但能有用的办理守旧钢铁材质制动盘正在车辆高速或长年光行驶进程中产生的热衰弱形象，还可能减轻汽车重量，极大的降低了汽车制动盘操作机能以及制动反映速率。

　　特斯拉（Tesla）于2021年推出了其碳陶制动套件，引颈了新能源汽车的刹车升级趋向。将来跟着新能源汽车工夫的发扬及商场升级，邦产新能源汽车无间向中高端品牌定位提议报复，邦内商场对高机能制动组件需求加倍显明，碳陶制动盘产物将进入新的发扬岁月。除新能源汽车商场外，邦内中高端乘用车消费比例逐步降低，商用车及特种车辆的商场需求升级也进一步降低了碳陶制动盘产物的商场空间，将来商场前景宽大。

　　碳纤维复材起源于美日，中邦企业永恒追逐，目前已根基酿成完全工业链，现在美日中碳纤维产能居环球前三。碳纤维复材机能优异，平常使用于航空航天、高端装置修设等行业。目前，预浸料情势的碳纤维复合原料正在航空航天范畴的现实利用中攻克绝对上风。因为工艺杂乱、工夫壁垒高，碳纤维工业链叠加了极高的附加值。从聚丙烯腈粉末，到原丝、碳纤维、预浸料、复合原料成型，每过程一级代价都完毕突跃。

　　从碳纤维的使用范畴来看，新冠疫情影响前，2019年环球碳纤维发售额为28.7亿美元，航空航天占比亲切50%。中邦碳纤维发售额为7.7亿美元，但价格占比最高的为体育歇闲和风电叶片。跟着邦内邦防装置升级需求以及新能源汽车的普及，中邦碳纤维的利用正在航空航天和汽车两个范畴将获得急迅拉长，因而碳纤维复合原料交易也将正在航空航天和汽车两大范畴得回强盛的发扬空间。

　　过程70众年的改进发扬，邦内的航空修设业仍然酿成了产物配套较为完满的自决工业系统，目前已根基独揽从计划、试制、试验到批产等要害工夫，正在此根蒂上，已具备自决研制才华。盘绕航空工业的工业结构，我邦航空零部件修设行业酿成了内部配套企业为主，科研机构、合伙企业和民营企业有用填补的商场角逐方式。目前，邦内的航空零部件行业上市公司聚合于民营企业，目前举座角逐方式相对疏散。邦内航空零部件的商场发扬首要聚合于两类，一类是军机，一类是民机行业。

　　目前，我邦空军已进入“计谋空军”发扬阶段，但目前我邦军机正在总量和布局上仍与美邦等军事大邦存正在较大差异。从军机数目看，据Flight International《World Air Forces 2021》，2020年我邦海陆空各兵种军机数目共计3,260架，约占天下军机数目比重6%，但对照美邦仍差异强盛。从军机布局看，据Flight International《World Air Forces 2021》，2020年我邦仍有47%的战役机为J-7/J-8等老旧二代机型，且四代机占比不到2%；而对照美邦已酿成二代机退伍、F-15/F-16等三代机为主（占比83%）、F-22/F-35等四代机为骨干（占比17%）的装置才华。我邦战役机布局存正在强盛代际差异，我邦空戎服置换代升级的空间很大。

　　正在民用航空商场上，我邦贸易航空飞机数目稳定拉长，民航运力的急迅拉长需求、航路收集的进一步完好和优化也催生了我邦民航运输飞机的大方需求。据《中邦商飞公司商场预测年报（2021-2040）》，将来二十年，中邦航空商场将摄取50座级以上客机9,084架，价格约1.4万亿美元。此中，涡扇支线,836架。

　　经众年深耕，瑞合科技积蓄了足够的航空零部件及工装兴办计划、开辟、修设工夫经历，具备较强的工夫势力和商场角逐力。依托公司平台上风、工夫上风、经历积蓄和客户根蒂，公司团队捉住行业和商场发扬机缘，通过深化工夫改进与产物研发，公司交易无间向航空零部件、航天零部件等范畴延迟，酿成了跨度较深的纵向一体化工业链上风，无间巩固公司的角逐上风，伸张商场拥有率，稳定正在该行业范畴中的工夫上风和领先位子。

　　4.1 平常股股东总数、外决权复原的优先股股东总数和持有希奇外决权股份的股东总数及前 10 名股东情景

　　1 公司应该依照紧要性规则，披露呈报期内公司谋划情景的巨大转移，以及呈报期内产生的对公司谋划情景有巨大影响和估计将来会有巨大影响的事项。

　　呈报期内，公司完毕开业收入67,125.92万元，同比扩张61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比扩张53.05%；归属于上市公司股东扣除非往往性损益的净利润为16,697.27万元，同比扩张44.28%。

　　2 公司年度呈报披露后存正在退市危害警示或终止上市景遇的，应该披露导致退市危害警示或终止上市景遇的由来。

　　本公司董事会及美满董事保障本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完全性依法承当法令义务。

　　经中邦证券监视统制委员会“证监许可[2019]1211号”文献注册订交，订交北京天宜上佳高新原料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会群众公然辟行股票黎民币平常股47,880,000.00股。本次公然辟行股票的黎民币平常股每股面值为黎民币1.00元，每股发行价为黎民币20.37元，召募资金总额为黎民币975,315,600.00元。经中审众环司帐师事情所（分外平常合股）“众环验字（2019）010049号”《验资呈报》审验，截至2019年7月18日本公司共召募货泉资金总额为黎民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、状师费、音信披露费及印刷费、新股发行立案费及上市初费、印花税等发行用度合计黎民币107,502,743.48元后，召募资金净额为黎民币867,812,856.52元。

　　为了榜样召募资金的统制和利用，扞卫投资者的合法权利，本公司依照《中华黎民共和邦公邦法》、《中华黎民共和邦证券法》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金统制和利用的羁系恳求》、《上海证券生意所科创板股票上市条例》和《上海证券生意所科创板上市公司自律羁系指引第1号——榜样运作》等法令、法例和恳求，协议了《北京天宜上佳高新原料股份有限公司召募资金统制轨制》。依照本公司的召募资金统制轨制，对召募资金的存储、审批、利用、统制与监视做出了昭着的原则，以正在轨制上保障召募资金的榜样利用。

　　依照《上海证券生意所上市公司召募资金统制宗旨》，公司已与保荐机构中信修投证券股份有限公司、存放召募资金的贸易银行中邦光大银行股份有限公司北京奥运支行于2019年7月11日签署了《召募资金专户存储三方羁系允诺》。变卦募投项目后，公司已与中信修投证券及存放召募资金的贸易银行中邦银行江油支行开业部的上司分行中邦银行股份有限公司绵阳分行于2020年10月27日签署了《召募资金专户存储三方羁系允诺》。上述允诺对公司、保荐机构及存放召募资金的贸易银行的干系义务和职守举办了周密商定。三方羁系允诺与上海证券生意所《召募资金专户存储三方羁系允诺（范本）》不存正在巨大区别，截至2021年12月31日，本公司苛酷遵循三方羁系允诺的原则，存放和利用召募资金。

　　呈报期内，公司召募资金现实利用情景比照外详睹附外1《召募资金利用情景比照外》。

　　2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次聚会和第二届监事会第十九次聚会，审议并通过了《闭于公司利用个人闲置超募资金姑且填补滚动资金的议案》，订交公司利用15,621.29万元闲置超募资金一时填补滚动资金。

　　公司本次利用闲置超募资金姑且填补滚动资金利用刻日自公司董事会审议通过之日起不突出12个月，仅限于与主开业务干系的临盆谋划利用，不直接或间接打算用于新股配售、申购或用于股票及其衍生种类、可转换公司债券等的生意，没有与召募资金投资项宗旨施行铺排相抵触，不影响召募资金投资铺排的平常举办，不存正在变相改换召募资金投向和损害股东甜头的景遇。截至2021年12月31日，利用闲置超募资金姑且填补滚动资金的15,621.29万元尚未奉璧至召募资金专户。完全实质详睹公司于2021年10月19日正在上海证券生意所网站（）披露的《闭于公司利用超募资金永世填补滚动资金以及姑且填补滚动资金的布告》（布告编号：2021-047）。

　　2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次聚会、第二届监事会第十六次聚会，审议通过了《闭于利用姑且闲置召募资金举办现金统制的议案》，订交公司正在确保不影响召募资金投资项目进度、不影响公司平常临盆谋划及确保资金安详的条件下，利用额度不突出黎民币7.3亿元（包括本数）的姑且闲置召募资金举办现金统制，用于投资安详性高、滚动性好、发行主体为有保本许可的金融机构的保本型理资产物（囊括布局性存款、协定存款、报告存款、按期存款、大额存单等），正在上述额度界限内，资金可能滚动利用，利用刻日自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有用。完全实质详睹公司于2021年7月19日正在上海证券生意所网站（）披露的《闭于利用姑且闲置召募资金举办现金统制的布告》（布告编号：2021-032）。

　　截至2021年12月31日，本公司利用个人闲置召募资金举办现金统制的余额为0元。

　　公司于2021年10月18日召开第二届董事会第三十二次聚会和第二届监事会第十九次聚会；并于2021年11月29日召开2021年第三次一时股东大会，审议并通过了《闭于公司利用超募资金永世填补滚动资金的议案》，订交公司利用6,600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永世填补滚动资金。

　　公司本次利用个人超募资金永世填补滚动资金用于与公司主开业务干系的临盆谋划，不存正在改换召募资金利用用处、影响召募资金投资项目平常举办的景遇；公司许可正在填补滚动资金后十二个月内不举办高危害投资及为控股子公司以外的对象供应财政资助。截至2021年12月31日，超募资金永世填补滚动资金累计已利用6,600.00万元。完全实质详睹公司于2021年10月19日正在上海证券生意所网站（）披露的《闭于公司利用超募资金永世填补滚动资金以及姑且填补滚动资金的布告》（布告编号：2021-047）。

　　公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次聚会以考中二届监事会第二十三次聚会，并于2022年1月27日召开2022年第二次一时股东大会，审议并通过了《闭于利用个人超募资金以及募投项目残余资金投资修复新项宗旨议案》，订交公司利用超募资金15,621.29万元、天津募投项目变卦后残余召募资金11,355.00万元以及以上召募资金所形成孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资修复“碳碳原料成品产线自愿化及装置升级项目”。完全实质详睹公司于2022年1月8日正在上海证券生意所网站（）披露的《闭于利用个人超募资金以及募投项目残余资金投资修复新项宗旨布告》（布告编号：2022-002）。

　　1、召募资金投资项目“时速160公里动力聚合电动车组制动闸片研发及智能修设演示临盆线日，公司第二届董事会第十五次聚会、第二届监事会第七次聚会审议通过了《闭于变卦个人召募资金投资项宗旨议案》，并于2020年8月14日公司2020年第三次一时股东大会审议通过，订交公司将原募投项目“时速160公里动力聚合电动车组制动闸片研发及智能修设演示临盆线项目”变卦为“天宜上佳聪明交通数字科技工业园项目”。

　　2、召募资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变卦

　　2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次聚会、第二届监事会第十八次聚会审议通过了《闭于变卦召募资金投资项宗旨议案》，并于2021 年9 月24日公司2021年第二次一时股东大会审议通过，订交公司将原召募资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变卦为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变卦召募资金投向的金额为26,000.00万元，此次变卦的个人召募资金14,645.00万元用于投资修复新项目，残余个人召募资金将连接存放于召募资金专户，待公司投资项目铺排成熟时按影相闭法令法例恳求再做打算。截至本呈报日，上述残余召募资金，仍然公司董事会、监事会及股东大会审议并同意，用于投资修复“碳碳原料成品产线自愿化及装置升级项目”。

　　本公司按影相闭法令、法例、榜样性文献的原则和恳求，实时、可靠、凿凿、完全的披露了公司召募资金存放及现实利用情景，公司召募资金的存放、利用及披露不存正在违规景遇。

　　六、司帐师事情所对公司年度召募资金存放与利用情景出具的鉴证呈报的结论性成睹

　　经鉴证，中审众环司帐师事情所（分外平常合股）以为：天宜上佳公司截至2021年12月31日止的《北京天宜上佳高新原料股份有限公司闭于2021年度召募资金存放与现实利用情景专项呈报》仍然遵循中邦证监会揭晓的《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金统制和利用的羁系恳求》和上海证券生意所揭晓的《上海证券生意所科创板上市公司自律羁系指引第1号——榜样运作》等相闭原则编制，正在统统巨大方面如实反响了天宜上佳公司截至2021年12月31日止的召募资金年度存放与现实利用情景。

　　七、保荐机构对公司年度召募资金存放与利用情景所出具专项核查呈报的结论性成睹

　　公司已于2022年3月11日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）订立保荐允诺，原保荐机构中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投”）尚未实行的赓续督导职责将由中信证券承接，中信修投将不再执行相应的赓续督导职责，中信证券已委派保荐代外人李宁先生、王泽师先生联合刻意公司的保荐及赓续督导职责。

　　中信证券对公司呈报期内的召募资金利用情景举办了核查，中信证券股份有限公司以为：截至2021年12月31日，天宜上佳召募资金存放和利用适当《证券发行上市保荐交易统制宗旨》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金统制和利用的羁系恳求》、《上海证券生意所科创板股票上市条例》和《上海证券生意所科创板上市公司自律羁系指引第1号——榜样运作》等法令、法例和恳求，对召募资金举办了专户存储和专项利用，并实时执行了干系音信披露职守，召募资金利用不存正在违反干系法令法例的景遇。截至2021年12月31日，中信证券对天宜上佳召募资金利用与存放情景无贰言。

　　（一）中信证券股份有限公司闭于北京天宜上佳高新原料股份有限公司2021年度召募资金存放与利用情景的核查成睹

　　（二）中审众环司帐师事情所（分外平常合股）闭于北京天宜上佳高新原料股份有限公司2021年度召募资金年度存放与现实利用情景鉴证呈报。

　　本公司董事会及美满董事保障本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完全性依法承当法令义务。

　　●每股分派比例：每10股派浮现金盈利0.40元（含税），不举办本钱公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分派以施行权利分拨股权立案日立案的总股本为基数，完全日期将正在权利分拨施行布告中昭着。

　　●正在施行权利分拨的股权立案日前公司总股本产生更改的，拟支撑分派总额稳固，相应调度每股分红比例，并将另行布告完全调度情景。

　　●本年度现金分红比例低于30%，首要由来系纠合公司所处行业特质、发扬阶段及谋划形式，公司需求加入大方的资金保证通常谋划性需求及研发标的胜利完毕，无间擢升公司工夫势力与主题角逐力。

　　经中审众环司帐师事情所（分外平常合股）审计，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新原料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分派利润为80,206.22万元，归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以施行权利分拨股权立案日立案的总股本为基数分派利润。本次利润分派计划如下：

　　公司拟向美满股东每10股派浮现金盈利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此筹算合计拟派浮现金盈利17,949,487.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占归并报外中归属于上市公司平常股股东的净利润为10.26%。本年度不举办本钱公积转增股本、不送红股。

　　如正在本布告披露之日起至施行权利分拨股权立案日时代，因可转债转股/回购股份/股权饱动授予股份回购刊出/巨大资产重组股份回购刊出等以致公司总股本产生更改的，拟支撑分派总额稳固，相应调度每股分红比例，并将另行布告完全调度情景。

　　本次利润分派计划归纳研讨了公司的红利情状、谋划发扬、合理回报股东等情景，不会对公司谋划现金流形成巨大影响，不会影响公司平常谋划和发扬，适当《公邦法》《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等干系原则。

　　呈报期内，公司归属于上市公司股东的净利润174,968,502.86元，母公司期末累计未分派利润为802,062,159.05元，公司拟分派的现金盈利总额为17,949,487.52元（含税），占本年度归属于上市公司平常股股东的净利润比例低于30%，完全由来分项证实如下：

　　粉末冶金闸片合成闸片/闸瓦交易范畴，公司的主营产物为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的主题要害零部件，属于易耗品，制动闸片的利用水平与车辆的开行及运转效能高度干系。新冠疫情对我邦铁道运输形成了赓续影响，2021年邦度铁道搭客发送量实行25.33亿人，比上年扩张3.66亿人，拉长16.9%；邦度铁道搭客周转量实行9559.09亿人公里，比上年扩张1300.99亿人公里，拉长15.8%。邦度铁道货运总发送量实行37.26亿吨，比上年扩张1.45亿吨，拉长4.0%。铁道客运量间隔疫情前的水准依然存正在必定的差异，呈报期内客户需求量低浸，公司经开业绩受到必定水平的影响。

　　碳基复合原料原料范畴，光伏行业的晶硅修设热场编制可采用碳碳复合原料或守旧石墨原料，首要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制进程，是制备单晶硅的要害兴办。碳碳复合原料利用寿命更长，更合用于临盆大尺寸硅片的大直径热场编制（大型石墨原料成型贫窭），目前已根基完毕了正在坩埚、导流筒、保温筒等要害热场编制部件上对石墨原料的代替。跟着光伏行业的需求渐渐开释，碳碳复合原料成品将具有宽大的商场前景。

　　公司盘绕绿能新原料改进工业化使用平台型公司举办工业结构，打制碳基复材交易第二拉长弧线，众个新交易齐头并进发扬。

　　公司建树至今不绝坚决“科技兴邦，实业报邦”创业初心，盘绕“一四四一”企业发扬计谋，正在赓续笃志于摩擦制动原料主开业务的同时，加大正在碳基复合原料、树脂基碳纤维复合原料等范畴研发加入，旨正在将产物系统从轨道交通简单产物范畴伸张至大交通、新能源范畴众品类产物，极力于发扬成为绿能新原料改进工业化使用平台型公司，目前已酿成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦交易、碳基复合原料成品、树脂基碳纤维复合原料成品、航空大型布局件严密修设等交易板块。

　　本呈报期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片交易太平，连结了优越的红利才华。与此同时，公司以新原料为主线，极力于发扬成为绿能新原料改进工业化使用平台型公司。公司盘绕碳基复合原料使用范畴打制交易的第二拉长弧线，鼓动公司开业收入及净利润较大幅度拉长。

　　2021年度，公司完毕开业收入67,125.92万元，同比扩张61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比扩张53.05%；归属于上市公司股东扣除非往往性损益的净利润为16,697.27万元，同比扩张44.28%；2021年度，公司扣除股份支拨用度影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,855.08万元。公司盘绕绿能新原料改进工业化使用平台型公司举办工业结构，无间加大正在根蒂办法修复、定制化兴办落地、临盆工艺优化、人才团队修复等方面的加入，以巩固公司工夫势力、主题角逐力、抗危害才华，饱动公司赓续、健壮、太平发扬。

　　2021年度利润分派预案是公司统制层正在足够研讨现实谋划及将来资金需说情况下，作出的分红预案确定：2021年度举办必定比例的现金分红，同时需求留存个人未分派利润，用于补没收司营运资金及永恒投资以援助公司发扬，巩固公司的抗危害才华。本预案不存正在损害公司及中小股东甜头的景遇，并有利于公司赓续、太平发扬。

　　公司正在结实高铁粉末冶金闸片交易发扬同时，众个新交易齐头并进发扬。公司将新增厂房及兴办等固定资产永恒投资开支，新增员工薪酬、原原料采购等营运资金开支，公司短期通常谋划及投资现金流面对较大压力。

　　2021腊尾公司留存未分派利润将转入下一年度。公司留存未分派利润将用于公司交易拓展、研发加入及临盆谋划。首要用处如下：

　　1、将产物系统从轨道交通简单产物范畴伸张至大交通、新能源范畴众品类产物，极力于发扬成为绿能新原料改进工业化使用平台型公司。公司盘绕碳基复合原料使用范畴打制交易第二拉长弧线，擢升公司举座交易交融与互补性，巩固公司举座角逐上风。

　　2、公司稳定粉末冶金闸片范畴正在工艺和工夫方面的上风同时，加大正在碳基复合原料、树脂基碳纤维复合原料等范畴研发加入，为新范畴新交易的工业化供应工夫贮藏。

　　3、跟着公司正在资产、范畴等方面的拉长，将来需求填塞资金以确保本身健壮太平可赓续性发扬，连结并降低公司赓续红利才华，进一步擢升公司主题角逐力，有利于投资者的永恒回报。

　　公司着重以现金分红情势回报股东，苛酷遵循《公邦法》、《证券法》、《公司章程》等干系原则的恳求，足够研讨利润分派的贯串性、太平性及公司现实谋划情景，主动施行公司利润分派的干系战略。

　　公司于2022年4月7日召开第二届董事会第四十一次聚会，以9票订交,0票否决，0票弃权的外决结果审议通过《闭于2021年度利润分派预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2021年度利润分派预案的决定步骤、利润分派的情势和比例适当相闭法令法例、《公司章程》的原则；本次利润分派预案足够研讨了公司红利情景、现金流形态及资金需求等各样成分，不存正在损害中小股东甜头的景遇，适当公司谋划近况，有利于公司的赓续、太平、健壮发扬。

　　因而，订交公司2021年度利润分派预案，并订交将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司监事会以为：公司2021年度利润分派计划足够研讨了公司红利情景、现金流形态及资金需求等各样成分，不存正在损害中小股东甜头的景遇，适当公司谋划近况与《公司章程》中闭于现金分红战略的原则，有利于公司赓续、太平、健壮发扬。订交本次利润分派计划并将该计划提交2021年年度股东大会审议。

　　（一）本次利润分派计划纠合了公司发扬阶段、将来的资金需求等成分，不会对公司谋划现金流形成巨大影响，不会影响公司平常谋划和永恒发扬。

　　（二）本次利润分派计划尚需提交公司2021年年度股东大会审议通事后方可施行。

　　本公司监事会及美满监事保障本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完全性依法承当法令义务。

　　北京天宜上佳高新原料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十六次聚会（以下简称“本次聚会”）于2022年4月7日上午10点正在公司聚会室以现场纠合通信办法召开，本次聚会的报告及干系原料以电话、电子邮件等相纠合的办法于2022年3月28日发出。本次聚会应出席监事3名，现实出席监事3名，此中现场外决的监事2名、通信外决的监事1名。本次聚会的蚁合与召开适当《中华黎民共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）和《北京天宜上佳高新原料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相闭原则。

　　本次聚会由监事会主席田浩先生蚁合和主理，与会监事过程足够商量和用心审议，相仿订交并通过了如下决议：

　　公司监事会遵循《公邦法》、《证券法》、《上海证券生意所科创板股票上市条例》等法令法例及《公司章程》、《公司监事聚会事条例》等相闭原则，制制了公司2021年度监事会职责呈报。

　　遵循《证券法》、中邦证监会《公然辟行证券的公司音信披露实质与体式法例第2号——年度呈报的实质与体式》、《上海证券生意所科创板股票上市条例》等相闭原则的恳求，公司统制层依照2021年度的经开业绩情景编制了《2021年年度呈报》和《2021年年度呈报摘要》。

　　经审核，监事会以为：公司统制层编制和审核《北京天宜上佳高新原料股份有限公司2021年年度呈报》的步骤适当法令法例以及中邦证监会的原则，呈报实质可靠、凿凿、完全地反响了公司的现实情景，不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者巨大漏掉。

　　监事会以为：公司2021年度利润分派预案足够研讨了公司红利情景、现金流形态及资金需求等各样成分，不存正在损害中小股东甜头的景遇，适当公司谋划近况与《公司章程》中闭于现金分红战略的原则，有利于公司赓续、太平、健壮发扬。

　　公司依照《公邦法》、《公司章程》、《闭于公司董事、监事高级统制职员职员薪酬统制轨制》等法令法例、榜样性文献，纠合公司现实谋划情景，并参照行业以及区域的薪酬水准，协议了公司2022年度监事薪酬计划：

　　1、股东代外监事：若股东代外监事同时正在公司任职，其领取薪酬为其岗亭薪酬；若股东代外监事不正在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

　　2、职工代外监事：公司职工代外监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗亭薪酬，由公司对其举办岗亭考查。

　　六、审议通过了《闭于公司2021年度召募资金存放与利用情景专项呈报的议案》；

　　监事会以为：公司2021年度召募资金的存放和利用均适当中邦证券监视统制委员会以及上海证券生意所对召募资金存放和利用的干系恳求，不存正在违规利用召募资金的行径，亦不存正在改换或者变相改换召募资金投向和损害股东甜头的景遇。

　　本公司董事会及美满董事保障本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完全性依法承当法令义务。

　　●被担保方：北京天仁道和新原料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳原料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新原料工夫有限公司（以下简称“天启光峰”）、天宜上佳（天津）新原料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新原料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）。

　　●北京天宜上佳高新原料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不突出黎民币12亿元的授信额度，并正在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技融资供应不突出10亿元的担保额度，该议案尚需提交公司股东大会审议同意，授权额度自股东大会审议通过12个月之内有用。

　　为餍足公司谋划和发扬需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不突出黎民币12亿元的授信额度，首要用于照料滚动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理交易、营业融资、供应链融资、融资租赁等交易种类，完全交易种类、授信额度和刻日以各家金融机构及非金融机构最终审定为准。以上授信额度不等于公司的现实融资金额，现实融资金额正在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构现实产生的融资金额为准。

　　为餍足子公司谋划和发扬需求，降低公司决定效能，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资供应不突出黎民币10亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资供应不突出黎民币10亿元的担保额度，担保办法囊括保障、典质、质押等，完全担保额度与刻日以届时签署的担保合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司总司理依照公司现实谋划情景需求，正在上述授信额度及担保额度界限内，全权照料公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及供应担保、抵质押等干系的完全事项。本次授权决议的有用期为12个月，自股东大会审议通过之日起筹算。

　　公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第四十一次聚会以9票赞许、0票弃权、0票否决的外决结果审议通过了《闭于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请归纳授信额度及供应担保的议案》。独立董事对此宣布了订交的独立成睹。

　　本事项不组成干系生意，依照《上海证券生意所科创板股票上市条例》、《北京天宜上佳高新原料股份有限公司章程》等干系原则，该事项尚需提交股东大会审议。

　　6、谋划界限：发售非金属矿石、轨道交通、航空航天等范畴的碳纤维复合原料产物、铁道机车车辆及配件、金属成品、死板兴办及配件、机电兴办、汽车配件、电子产物、五金、交电、矿产物、金属原料、塑料成品、橡胶成品、开发原料、装点原料、化工产物（不含告急化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套兴办、新原料、自愿限度兴办、无人机编制及其配套兴办和零部件工夫开辟、工夫推行；货品进出口（邦营营业统制货品除外）、工夫进出口、代办进出口；机闭文明艺术调换举止（上演除外）；发售高速列车粉末冶金制动闸片；工夫检测；工程和工夫查究与试验发扬；临盆高速列车粉末冶金制动闸片；临盆轨道交通、航空航天等范畴的碳纤维复合原料产物；临盆铁道机车车辆配件；船用配套兴办修设；海洋工程装置发售；海洋工程装置修设；减振降噪兴办发售；减振降噪兴办修设；智能无人遨游器发售；智能无人遨游器修设。（商场主体依法自决拔取谋划项目，发展谋划举止；依法须经同意的项目，经干系部分同意后依同意的实质发展谋划举止；不得从事邦度和本市工业战略禁止和控制类项宗旨谋划举止。）

　　6、谋划界限：许可项目：货品进出口；工夫进出口（依法须经同意的项目，经干系部分同意后方可发展谋划举止，完全谋划项目以干系部分同意文献恐怕可证件为准）普通项目：新原料工夫研发；工夫任事、工夫开辟、工夫讨论、工夫调换、工夫让与、工夫推行；金属基复合原料和陶瓷基复合原料发售；铁道机车车辆配件修设；铁道机车车辆配件发售；高铁兴办、配件修设；高铁兴办、配件发售；聚会及展览任事；特种陶瓷成品修设；锻件及粉末冶金成品修设；光伏兴办及元器件修设；光伏兴办及元器件发售；高机能纤维及复合原料修设；高机能纤维及复合原料发售（除依法须经同意的项目外，凭开业执照依法自决发展谋划举止）。

　　6、谋划界限：许可项目：道道货品运输（不含告急货品）（依法须经同意的项目，经干系部分同意后方可发展谋划举止，完全谋划项目以干系部分同意文献恐怕可证件为准）普通项目：工夫进出口；货品进出口；高机能纤维及复合原料修设；高机能纤维及复合原料发售；高铁兴办、配件修设；高铁兴办、配件发售；铁道机车车辆配件修设；铁道机车车辆配件发售；特种陶瓷成品修设；锻件及粉末冶金成品修设；金属基复合原料和陶瓷基复合原料发售；工夫任事、工夫开辟、工夫讨论、工夫调换、工夫让与、工夫推行；聚会及展览任事（除依法须经同意的项目外，凭开业执照依法自决发展谋划举止）。

　　6、谋划界限：摩擦原料修设、发售，铁道机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件修设、发售，工夫推行任事，聚会及展览涌现任事，机闭文明艺术调换举止，化工产物、开发原料、死板兴办、电子产物发售，货品及工夫进出口，邦内货运代办。（依法须经同意的项目，经干系部分同意后方可发展谋划举止）

　　6、谋划界限：普通项目：软件开辟；模具修设；模具发售；死板零件、零部件加工；通用零部件修设；金属密封件修设；仪器仪外修设；汽车零部件及配件修设；航标东西及干系装备修设（除依法须经同意的项目外，凭开业执照依法自决发展谋划举止）。许可项目：民用航空器零部件修设（依法须经同意的项目，经干系部分同意后方可发展谋划举止，完全谋划项目以干系部分同意文献恐怕可证件为准）。

　　7、与公司联系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情景为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。

　　2、注册地点：江油市高新工夫工业园区东区大鹏道东段7号四川江油工业改进发扬任事核心4号楼12层7号

　　6、谋划界限：普通项目：工夫任事、工夫开辟、工夫讨论、工夫调换、工夫让与、工夫推行；死板兴办发售；汽车零配件零售；铁道运输兴办发售；企业统制讨论；园区统制任事；非栖身房地产租赁。（除依法须经同意的项目外，凭开业执照依法自决发展谋划举止）

　　6、谋划界限：道道货品运输；工夫任事、工夫开辟、工夫讨论；经济营业讨论（投资讨论除外）；发售死板兴办、筹算机、软件及辅助兴办、电子产物。（商场主体依法自决拔取谋划项目，发展谋划举止；道道货品运输以及依法须经同意的项目，经干系部分同意后依同意的实质发展谋划举止；不得从事本市工业战略禁止和控制类项宗旨谋划举止）

　　公司目前尚未签署干系授信及担保允诺，上述铺排授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟供应的担保额度，完全授信及担保金额、担保类型、担保办法等尚需银行或干系金融机构审核订交，以现实订立的合同为准。

　　本次担保为餍足子公司通常谋划需求，有利于援助其良性发扬，担保对象谋划和财政情状太平，有才华归还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的限度权，公司对其担保危害较小，不会对公司和美满股东甜头形成倒霉影响。

　　瑞合科技除公司（持股比例64.54%）供应担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不供应同比例担保，首要系基于交易现实操作容易性以及少数股东吴庆红先生和胡猛先生无显明供应担保的才华等成分研讨，因而本次担保由公司供应胜过比例担保，少数股东吴庆红先生和胡猛先生没有按比例供应担保。

　　2022年4月7日，公司召开的第二届董事会第四十一次聚会以9票赞许、0票弃权、0票否决的外决结果审议通过了《闭于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请归纳授信额度及供应担保的议案》。

　　公司董事会以为：本次公司及子公司申请归纳授信额度并供应担保事项是归纳研讨公司及子公司交易发扬需求而做出的，适当公司现实谋划情景和举座发扬计谋。担保对象为本公司全资或控股子公司，具备偿债才华，可能有用限度和提防担保危害，担保事宜适当公司和美满股东的甜头。

　　独立董事成睹：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请归纳授信额度及对子公司供应担保事项是为餍足谋划发扬资金需求，适当公司现实谋划情景和举座发扬计谋。被担保对象为公司全资或控股子公司，可能有用限度和提防担保危害。本次申请归纳授信额度及供应担保事项适当干系法令、法例、榜样性文献及《公司章程》等的原则，决定和审批步骤合法、合规，不存正在损害公司及公司股东希奇是中小股东甜头的景遇。

　　综上所述，咱们订交本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请归纳授信额度及公司为子公司供应担保事项。

　　截至本布告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司归并报外界限内子公司，担保总额为4亿元（不含本次担保），占公司比来一期经审计净资产15.46%，公司比来一期经审计总资产的11.99%，公司无过期对外担保和涉及诉讼担保。

　　（一）北京天宜上佳高新原料股份有限公司独立董事闭于第二届董事会第四十一次聚会相闭事项的独立成睹。