1 本半年度申诉摘要来自半年度申诉全文，为周密理会本公司的策划结果、财政情景及另日成长策划，投资者该当到上海证券往还所网站等中邦证监会指定媒体上提神阅读半年度申诉全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级治理职员保障半年度申诉实质的可靠、凿凿、完善，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或强大脱漏，并负担个人和连带的司法仔肩。

　　本申诉期，公司告竣开业收入289,605.17万元，同比低浸18.11%，归属上市公司股东净利润7,703.31万元，同比低浸93.24%。

　　正在消费类电子周围，运泰利正在电职能测试及拼装主动化周围变成了较强的技艺上风，涉足的周围包罗电学、声学、振动、光学。涉足的产物包蕴半导体芯片、PCBA、模组、整机，蕴蓄堆积了杰出的客户口碑。因为消费电子行业全体需求不景气及中美生意摩擦惹起的局部行业客户本钱开支趋势隆重，行业角逐日趋激烈，首要客户的订单较同期较少，古代营业收入和利润有所低浸。除了通过降本增效应对行业变革除外，运泰利加大墟市拓荒和研发加入力度，主攻电子和电声成效模组端及光电产物衡量周围，产物研发已由原先呆板和电子检测周围扩展至声学和光学和传感器件检测周围，跟着电子消费品成效逐渐丰盛和智能化程过活益升高，该周围将成为运泰利营业成长的要点对象之一；踊跃构造汽车电子，跟着汽车节制智能化成长趋向，汽车电子筑造成效日趋健壮。运泰利目前仍然与下逛众家邦际邦内著名汽车电子厂商设置安定配合联系，为他们供应完善的测试治理计划和主动化妆置计划。目前，汽车电子、新能源行业主动化智能装置筑设筑造也是运泰利新的利润增加点之一。其余，运泰利正在智能工场（智能仓储和物流/MES等）方面也有显露的构造。

　　受尹智勇涉嫌功绩制假影响，长园和鹰同时面对客户、供应商双面相信告急，公司策划受到较大影响。和鹰治理层一方面通过职员精简、临蓐地点整合、流程再制等省略运营本钱，另一方面加快账款清收处事，加快回款。但长园和鹰2019年上半年未能扭亏。2019年下半年长园和鹰将富裕发扬原有裁床、铺布机等产物能手业中蕴蓄堆积的品牌上风和墟市职位，增强与运泰利协同。

　　长园深瑞邦网集招、南网框架招标排名稳居行业前线，个中邦网伶俐站、稳控及搜集安然监测产物告竣强大开局；编制内新产物操纵及海外营业较旧年增加显明。上半年发售收入比拟旧年同期增加9.29%，净利润根本与旧年持平。

　　新家当对象，泛正在物联网中心筑造智能配变终端、邦网芯高精度故指通过各项测试；智能筑造家当充电周围网外中标金额大幅增加。储能及海外营业赓续增加：继告成执行邦内第一座电网侧储能江苏长旺项目后、深瑞再次中标江苏3座电网侧储能监控编制，并正在湖南告竣邦网首个“三站合一”的伶俐能源站交付投运，用户侧储能项目全场景告竣交付，电源测储能初识趣会；海外继菲律宾告终入网后，告竣4座220KV变电站项目二次编制项目中标；推论模块化变电站计划，中标马来西亚2座33kV挪动式变电站。

　　长园高能稳居邦内复合绝缘子行业第一梯队，特高压墟市维系领先，铁途行业通过本钱和技艺赓续升高占比，吞噬高铁高端墟市。新产物复合套管告终初期扶植，介入并融入该项墟市。海外赓续加大欧美墟市加入，加大高端配套产物拓荒力度，并赢得不俗收效。

　　长园电力发售收入维系安定增加，主网板块（邦网和南网）中标份额稳居行业前三，配网板块中标份额居行业前茅，新墟市（石油石化、轨道交通、发电及大型厂矿企业等）赢得强大冲破，正在局部行业新产物新技艺赢得开局（智能型产物），为长园电力赓续增加供应牢靠支柱。

　　长园共创合同额安定增加，闭键增加点正在古代五防产物和锁控类产物。电网墟市得回邦网第一批一键顺控双确认传感编制采购订单，正在轨道交通功绩稳步增加，申诉期内正在石化行业合同额大幅增加，胜利签约中科合伙广东炼化一体化项目。

　　长园维安申诉期内发售收入维系安定增加。行为邦内手机电池掩护的主供应商，为小米、OPPO、vivo等供应PTC掩护治理计划，申诉期内增强手机电池大处事电流掩护用产物以及Type-C掩护耐高压产物开荒；汽车周围加大对小电机周围研发并告终局部工场送样及量产；富裕运用原有电池掩护模组的技艺本原，重心调节到新能源电池掩护模组的开荒。2019年8月5日公司出售长园维安77.7342%股权，目前正正在经管闭连工商注册手续。

　　中锂新材目前具备5μm一16μm全系列产物批量供货才华以及涂覆膜临蓐才华，仍然赢得众家电池厂（宁德时期、新能源科技、比亚迪和亿纬锂能等）的供应商天禀并设置安定配合联系，2019年上半年告竣发售收入23,733.03万元。2019年7月15日中锂新材引进投资者中材科技实行增资，增资告终后公司持有中锂新材30%股权，2019年8月6日经管工商调动手续，依照《企业司帐规则》闭连规则，2019年8月31日起中锂新材不再纳入本公司财政报外团结领域。

　　2019年1月30日公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日经管工商调动手续，调动告终后，公司不再持有长园华盛股权，2019年2月28日起长园华盛不再纳入本公司财政报外团结领域。

　　3.2 与上一司帐时候比拟，司帐策略、司帐臆度和核算法子产生变革的情状、来因及其影响

　　为告竣与邦际规则的赓续周密趋同，财务部于2017年3月宣告了修订后的《企业司帐规则第22号--金融东西确认和计量》、《企业司帐规则第23号--金融资产转化》、《企业司帐规则第24号--套期司帐》和《企业司帐规则第37号--金融东西列报》（以下简称“新金融东西规则”），并哀求境内上市企业自2019年1月1日起实践新金融东西闭连司帐规则。2018年6月15日，财务部宣告了《闭于修订印发2018年度大凡企业财政报外花式的通告》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通告》”）。依照上述司帐规则的修订情状，公司对司帐策略实行调节。

　　1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”。由服从持有金融资产的企图和目标区别，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以平允代价计量且其更改计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”；调动为公司依照治理金融资产的营业形式和金融资产的合同现金流量特质，将金融资产分为“以摊余本钱计量的金融资产”、“以平允代价计量且其更改计入其他归纳收益的金融资产”和“以平允代价计量且其更改计入当期损益的金融资产”。

　　2、金融资产减值打算计提产生调换。调动前公司对金融资产减值的司帐处置采用的是“已产生牺牲法”，调动后公司将对金融资产减值的司帐处置采用“预期牺牲法”。

　　公司于2019年1月1日起推广新金融东西规则，自2019年一季报起，公司按新金融东西规则哀求实行司帐报外披露。

　　依照新金融东西规则中衔尾规则闭连哀求，公司对上年同期比拟报外不实行追溯调节，首日推广新规则的差别调节计入2019年期初留存收益或其他归纳收益。若公司将金融资产指定为“以平允代价计量且其更改计入其他归纳收益的金融资产”，其代价动摇和处理均不影响当期损益，仅分红收益可计入当期投资收益；若公司将金融资产指定为“以平允代价计量且其更改计入当期损益的金融资产”，其平允代价更改和处理均计入当期损益。

　　推广上述新规则不会对本期和司帐策略调动前公司总资产、欠债总额、净资产及净利润爆发强大影响。《通告》哀求的财政报外花式调节，将对公司财政报外闭连科目列示爆发影响，不会对公司财政报外爆发强大影响。

　　实质详睹《上海证券报》《证券时报》《中邦证券报》及上交所网站2019年4月27日《闭于司帐策略调动的通告》。

　　3.3 申诉期内产生强大司帐误差修正需追溯重述的情状、修正金额、来因及其影响。

　　上交所《闭于对长园集团股份有限公司2018年年度申诉的过后审核问询函》的复兴通告

　　本公司董事会及一共董事保障本通告实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的可靠性、凿凿性和完善性负担个人及连带仔肩。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券往还所上市公司禁锢一部《闭于对长园集团股份有限公司2018年年度申诉的过后审核问询函》（上证公文【2019】0645号），详细实质详睹公司于2019年5月13日正在上海证券往还所网站披露的《长园集团股份有限公司闭于收到上交所〈闭于对长园集团股份有限公司2018年年度申诉的过后审核问询函〉的通告》（通告编号：2019049）。

　　公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）存正在强大虚伪发售、提前确认收入及治理层拘押补贴款等情状，存货账实不符、本钱核算不凿凿，以及公司对首要子公司商誉减值打算不伏贴，导致公司对 2016、2017 年度财政报外实行了强大司帐误差修正。本年年审司帐师上会司帐师事件所（异常通俗合股）（以下简称上会）为公司 2018 年年报出具了保存观点的审计申诉，为公司内部节制审计申诉出具否认观点。

　　1. 依照对长园和鹰的功绩视察情状，导致公司 2017 年度的盈赔本质产生调换，上会与前任司帐师大华司帐师事件所（异常通俗合股）（以下简称大华）实行富裕疏通，更加是涉及追溯调节的事项。请公司填补披露：

　　（1）前任司帐师大华正在对公司推广 2016 年、2017年审计处事中，与长园和鹰功绩闭连的审计序次实质、是否正在推广审计历程中按照审计规则和职业德行典型的哀求，对财政报外的可靠性是否获取了合理保障，请大华揭橥观点。

　　咱们正在推广 2016 年、2017 年审计处事中，与长园和鹰功绩闭连的审计序次实质如下：

　　(1) 正在初次承接长园和鹰的营业时，咱们与长园集团治理层理会收购长园和鹰的根本情状，获取并查看收购的评估申诉及收购时的审计申诉、获取并核阅了收购条约、查看上市公司的通告；理会长园和鹰的营业形式、所处的智能工场装置及治理计划行业的情状及成长趋向、闭键客户等。依照咱们的理会，长园和鹰是长园集团 2016 年6月收购的邦内打扮主动化筑造及周密治理计划的龙头企业，其闭键供应打扮主动化筑造及周密治理计划, 并供应缝前、缝中、缝后通盘打扮工艺产物线的数字化筑造周密治理计划以及打扮智能工场治理计划。营业闭键分为智能工场项目和临蓐、发售悬挂筑造两大类；

　　(2) 与长园和鹰的前任司帐师实行疏通，疏通实质如下：长园和鹰治理层的诚信情状，前任司帐师与公司治理层正在强大司帐、审计等题目上存正在的观点不同，前任司帐师与公司经管层疏通的治理层作弊、违反原则举止以及内部节制的强大缺陷，前任司帐师以为导致公司调动司帐师事件所的来因，前任司帐师的复兴不存正在影响咱们承接营业的情状；

　　(3) 评估长园和鹰财政报外主意的强大错报危害，评估总体作弊危害，并推广作弊咨询序次，正在审计历程中未觉察强大作弊危害；

　　(4) 运用评估师的处事。2017 岁暮长园集团股份有限公司因必要对收购所变成的商誉实行减值测试而涉及的永远投资单元长园和鹰智能科技有限公司资产组正在2017年12月31日的可收回代价实行了评估。咱们与评估机构专家上海立信资产评估有限公司评估师商榷商誉减值测试历程中所利用的法子、闭节评估的假设、参数的拔取、预测另日收入及现金流折现率等的合理性，并评判评估机构的独立性、客观性、经历和天禀；

　　(5) 对财政报外实行初阶的理解序次，识别和评估财政报外认定主意的强大错报危害，同意了相应的审计安排，咱们决断与长园和鹰功绩同意闭连的强大错报危害包罗：收入确认、开业本钱的凿凿性；

　　如上所述，长园和鹰的营业闭键分为智能工场项目和临蓐、发售悬挂筑造两大类，依照咱们的理会，其智能工场项目包罗长园和鹰与山东昊宝衣饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司和长园和鹰与上海峰龙科技有限公司订立的智能工场项目，闭键的流程如下图所示：

　　与甲方订立智能项目发售合同项目组供应策画计划项目组实行各类筑造的采购、验收项目组实行扶植及安置竣工后实行安置、调试，及格后订立〈筑造交付及验收申诉〉及结算供应后续维持办事

　　A、得回并反省长园和鹰与往还方订立的发售合同，对合同中相闭条件实行理解，反省公司的收入确认规则是否吻合企业司帐规则的规则。咱们理会到，长园和鹰向往还方供应互联网定制平台加不落地智能工场及智能物联网编制，详细包罗两边商定交付编制及筑造的策画、筑设、安置、调试、验收、培训及保修办事等实质；长园和鹰依照《企业司帐规则-筑制合同》规则，服从各项目标竣工进度确认收入，个中竣工进度的阴谋公式为：累计现实产生的合同本钱÷ 合同估计总本钱× 100%，但安徽红爱项目中的三维人体扫描编制除外。安徽红爱项目中的三维人体扫描编制属于安徽红爱项目合同的一个首要构成局部，该编制共包蕴 600套相仿型号且独立运转的扫描筑造，项目合同中该编制独立计费且安置进度与其他主体工程区别，长园和鹰对待该编制服从筑造现实交付数目确认收入。

　　B、通过与治理层商榷理会到智能工场的收入确认规则，对其内部节制实行理会及测试，反省施工进度确认外，对待有外部确认的情状，反省是否经历施工治理部分审批，是否业主方的盖印确认等；对待服从内部票据确认的情状，反省是否经历妥善的审批，是否供应合理凭据等，以测试节制是否策画有用并有用推广；

　　C、对智能工场闭连机械筑造的安置、调试实行现场查看，查对智能工场项目标闭键筑造，对智能工场项目标局面进度实行理会；

　　D、咱们获取各个项目标合同台账，从新阴谋筑制合同竣工百分比的凿凿性，咱们抉择了筑制大额合同样本，反省估计总收入、估计总本钱所凭据的筑制合同和本钱预算原料，评判治理层对估计总收入和估计总本钱的臆度是否富裕，抉择闭键大额筑造合同样本对本年度产生的工程施工本钱实行测试，2017 年度审计中反省比例超出 90%；

　　F、咱们获取了安徽红爱项目标《3D 扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》，两份原料均盖有安徽红爱实业股份有限公司的公章，3D 扫描仪清单中的交付数目与安徽红爱项目交付明细及确认单中的 3D 扫描仪清单数目相符，交付清单列名了 3D 扫描仪的安置地方、相干人、相干电话等，咱们随机抽取样本电话核实了筑造交付情状；

　　G、对三个智能工场的往还方实行函证序次，函证实质包罗：合同金额、竣工进度、累计付出的金额和未付出金额，回函无误。

　　A、咱们与治理层商榷相闭筑造类营业的三种发售形式，获取闭连的合同或条约实行决断其收入确认凭据理会并测试治理层对该类营业的内部节制序次是否有用；

　　B、咱们抽样核阅了发售合同或条约中的危害转化条件，个中终端客户直销和代劳商买断发售形式以签收并经安置调试和验收后确认收入；正在融资租赁形式下，和鹰筑造公司先卖和鹰租赁公司，由和鹰租赁公司与第三方客户订立融资租赁合同，房钱总额略高于筑造物价，高出局部为融资本钱，和鹰筑造公司服从墟市价值确认发售收入，和鹰租赁公司对待高出局部正在租赁期内分月均匀确认融资租赁收入；

　　E、反省期撤退货情状，依照反省结果来核实公司的收入确认的时点是否吻合企业司帐规则的哀求；

　　G、咱们抉择样本对应收账款实行函证，以验证应收账款余额的凿凿性，对待未回函的样本，咱们推广了取代序次，

　　A、联合收入具体认，咱们获取智能工场项目标合同台账，从新阴谋筑制合同竣工百分比的凿凿性，咱们抉择了筑制大额合同样本，反省估计总收入、估计总本钱所凭据的筑制合同和本钱预算原料，评判治理层对估计总收入和估计总本钱的臆度是否富裕，抉择闭键大额筑造合同样本对本年度产生的工程施工本钱实行测试，2017 年度审计中反省比例超出 90%；

　　B、对待悬挂筑造的本钱，对期末发出商品，赢得发出商品清单，反省合同及条约，需查对至期后有客户签收的发货单、物品运输凭单、期后与客户的对账单，以反省其存正在性，核实是否存正在未结转开业本钱的情状；

　　D、联合产能视察情状，理解本期发售收入与产能是否成婚，确定是否存正在显明差异；

　　E、对本钱实行富裕的理解性复核，包罗分月份、分产物、分客户，眷注相当动摇的目标并哀求公司予以合判辨释；理解产物价值更改趋向是否与墟市处境类似。

　　(6) 除了上述强大错报危害外，大凡错报危害包罗：用度的截止性与产生、所得税的凿凿性，咱们对用度的推广的序次如下：

　　B、复核用度确认的司帐策略及详细法子是否无误且一直地利用，反省是否存正在少计提用度的情状；

　　C、推广理解性序次，联合营业实行比拟理解，理解各项用度更改的合理性，决断本年用度金额是否展现相当动摇的情状；

　　D、对闭键的用度项目，实行相应的测算，与财政编制确认数据实行查对，确认是否类似；

　　E、联合应付职工薪酬检査计入用度的人工用度的合理性，联合发售收入反省闭连的运单、运输合平等原始凭证原料，确认是否类似；

　　B、反省公司采用的司帐策略是否吻合企业司帐规则的规则。获取公司的所得税征税申报外，与账面闭连纪录实行查对；

　　C、依照审计结果与税法的规则，核实当期的征税调节事项，确定应征税所得额，联合应交税费逐一应交所得税的审计，阴谋当期所得税用度；

　　D、依照资产及欠债的账面代价与其计税本原之间的差别，以及未行为资产和欠债确认的项目标账面代价与服从税法的规则确定的计税本原的差别，联合递延所得税资产和递延所得税欠债的审计，阴谋递延所得税资产、递延所得税欠债期未应足够额。

　　正在推广 2016 年及 2017 年年度审计时，按照了审计规则和职业德行典型的哀求，对财政报外的可靠性获取了合理保障。

　　鉴于2018年12月25日公司披露长园和鹰涉嫌制假，咱们当时亦介入了局部视察取证处事，因为长园和鹰智能工场项目中的长园和鹰与山东昊宝衣饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司两个项目存正在未披露的台底条约或填补条约，所以对已确认的收入不妨存正在必要从新确认。

　　（2）前后两任司帐师的疏通实质、历程和结果，请大华对上述追溯调节事项揭橥观点。

　　2019年1月28日后任司帐师上集中伙人张力、质控司理张筑华、公司审计部司理助理胡琴琴前去大华与大华合股人陈良就公司财政报外审计题目实行了劈面疏通。上会与大华闭键就以下题目实行了疏通：公司治理层诚信方面是否存正在题目，与公司正在强大司帐审计题目上是否存正在观点不同，是否觉察公司存正在作弊或内部节制缺陷，调动司帐师事件所来因，长园和鹰智能工场营业审计和追溯调节、长园和鹰商誉减值追溯调节、长园和鹰对经销商发售收入可靠性，中锂新材商誉减值和金锂科技永远股权投资减值情状。

　　公司自收到上交所《闭于对长园集团2018年半年度申诉过后审核的二次问询函》至2018年年报通告前，曾就局部首要追溯调节事项与大华众次实行疏通。

　　闭于追溯调节长园和鹰智能工场项目收入和商誉减值题目，公司了了提出，三个智能工场项目存正在诸众疑点，不妨涉嫌功绩制假，拟对该事项追溯调节2016、2017年度财政报外并相应追溯调节长园和鹰2016、2017年度商誉减值金额；大华显露公司所控制的情状亏空以决断智能工场项目2016、2017年确认的收入金额是否伏贴，大华将依照公司对闭连证据的有用性认定、法令观点及后续视察结果等决断三个项目2016、2017年确认的收入金额是否伏贴、凿凿。闭于追溯调节长园和鹰筑造类营业虚增功绩题目，公司于2019年2月底和4月初辨别将局部闭键题目的情状证实及闭连证据供应给大华，但截至出具审计申诉日未收到大华回复。

　　前后任疏通时分正在 2019 年 1 月 28 日上午 10 点至 11 点，疏通实质的如下：

　　复兴：对长园和鹰涉嫌制假,不确定集团治理层是否知情,对公司治理层诚信不揭橥观点。

　　复兴：对长园和鹰三个智能工场营业是否追溯调节、金额确认以及商誉减值打算的计提金额、计提时候存正在不同。因为涉及追溯调节，必要获得法令占定或禁锢部分的视察结果,不然无法揭橥圭臬无保存审计观点。

　　(3) 与该公司经管层疏通的治理层作弊、违反原则举止以及值得眷注的内部节制缺陷

　　复兴：与公司经管层疏通历程中未觉察长园集团治理层作弊、违反原则举止以及值得眷注的强大内部节制缺陷。

　　(5) ~ (13) 为咨询三个智能工场的细节序次，如请大华刻画现场查看智能工场的情状、智能工场函证的地方是否有验证等等。

　　对待《对待长园集团股份有限公司 2018 年度前期司帐误差修正专项证实》(上会师报字(2019)第 3488 号)提到的追溯调节事项，因为后任司帐师并未就闭连详细追溯调节事项、详细追溯调节金额、详细追溯调节的来因和证据和咱们疏通，咱们亦没有介入后续的视察，所以，咱们无法对追溯调节事项的公正性和妥善性揭橥观点。除此除外，前后任司帐师没有其他的疏通。

　　（3）针对本申诉期审计保存观点的事项，商誉减值时点、金额，应收账款等资产减值时点、金额，联合本问询函的后续题目，相闭资产是否存正在进一步减值的不妨；

　　本申诉期审计保存观点事项闭连的资产已富裕计提资产减值打算，于本申诉期不存正在进一步减值的迹象，公司正在2019年度将赓续眷注闭连资产，若展现显明减值迹象将进一步计提减值打算。

　　1、闭连筑造类营业的开业收入和应收金钱已全体冲回，闭连发出商品已富裕计提减值打算或计入开业外付出。

　　对待已查实的长园和鹰原治理层2016、2017年虚增功绩闭连筑造类开业收入和应收金钱已正在原确认年度全额冲回，闭键包罗:

　　（1）2017年度与邦内客户订立虚伪合同虚增开业收入5,308.51万元及永远应收款6,425.18万元;

　　（2）2016年与局部海外客户订立虚伪合同及提前确认收入形式虚增开业收入9,944.03万元;

　　（4）2017年不吻合收入确认条款的融资租赁发售筑造营业虚增开业收入116.30万元;

　　（5）2017年其他不满意收入确认条款项目虚增开业收入513.00万元。

　　对待闭连发出商品依照可变现净值计提了削价打算，对待糟粕估计无法收回的发出商品计入发货当年的开业外付出。

　　2、三个智能工场项目闭连开业收入和应收账款已全额冲回，闭连项目本钱已全体计入开业外付出。

　　对待长园和鹰原治理层涉嫌功绩制假的三个智能工场项目闭连开业收入和应收账款已正在原确认年度全额冲回，对待2016、2017年已产生的项目本钱及税金牺牲已全额计入产生当年的开业外付出，辨别调减2017年、2016年开业收入31,357.07万元、17,008.47万元，辨别调减2017年、2016年开业本钱17,113.62万元、10,933.55万元。对待2018年新产生的项目本钱也已计入当年开业外付出。

　　对待长园和鹰和中锂新材商誉减值，依照《企业司帐规则》和《司帐禁锢危害提示第8号逐一商誉减值》的相闭规则实行了减值测试，测试中所采用的另日现金流预测富裕研商了长园和鹰和中锂新材的史籍功绩和另日成长。周到减值测试情状请参睹本文中公司对待题目5（4）中闭于“长园和鹰商誉减值金额的阴谋凭据和隆重性”和题目6（4）中闭于“中锂新材商誉减值金额的阴谋凭据和隆重性”的回复。

　　综上所述，本申诉期审计保存观点事项闭连的资产已富裕计提资产减值打算，于本申诉期不存正在进一步减值的迹象。

　　公司已供应长园和鹰2016年、2017年、2018年、湖南中锂2017年、2018年的商誉减值测算的阴谋外，但未供应功绩增加率等闭节假设合理性的富裕凭据，所以咱们无法确定上述商誉减值的时点和金额的富裕性和妥善性。公司对长园和鹰自查觉察的闭连题目实行了调节，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的视察尚未遣散，咱们无法确定视察结果对长园和鹰应收账款等资产减值时点、金额不妨酿成的影响。

　　（4）以前年度功绩的线 年，是否存正在司帐误差修正酿成以前年度亏折放大，2017年亏折，2018 年亏折等不断亏折的危害；

　　除已追溯调节事项外，未觉察其他追溯调节事项，不存正在司帐误差修正酿成以前年度亏折放大、不断亏折的危害。

　　公司对自查觉察的闭连题目实行了调节，但截止本函复兴日，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的视察尚未遣散，咱们无法确定视察结果对长园集团财政报外不妨酿成的影响，包罗无法确定是否存正在未觉察的其他追溯调节事项以及是否存正在司帐误差修正酿成以前年度亏折放大，2017 年亏折，2018 年亏折等不断亏折的危害。

　　（5）联合上述题目，保存观点是否存正在寻常性、强大性，上会出具保存观点的合理性。

　　归纳上述题目，公司以为保存观点闭连事项影响较为强大，但不存正在寻常性。保存观点闭连事项闭键是长园和鹰原治理层虚增功绩导致追溯调节2016、2017年度财政报外题目、长园和鹰存货治理以及长园和鹰、中锂新材商誉减值题目。上述事项导致公司2016、2017年净利润大幅低浸，影响较为强大。上述事项中虚增功绩、存货治理题目闭键与长园和鹰原治理层闭连，长园和鹰2018年12月31日资产总额占长园集团团结报外3.57%、2018年度开业收入占长园集团团结报外6.04%，比重较小；长园和鹰、中锂新材商誉减值题目属于司帐臆度，并非企业寻常营业，仅涉及资产减值牺牲和商誉两个财政报外项目，与其他项目无闭，所以保存观点闭连事项并不存正在寻常性。上会出具保存观点审计申诉较为合理。

　　保存观点事项1、长园和鹰原董事长被刑事立案；保存观点事项2、长园和鹰存货、本钱闭连的认定存疑，均产生正在长园集团的控股子公司长园和鹰。因为长园和鹰2018年12月31日资产总额占通盘长园集团的比重为3.57%，开业收入占通盘长园集团的比重为6.04%，咱们以为长园和鹰的资产范围和营收范围占长园集团的比重较小，因此对长园集团全体而言不具有寻常性。

　　保存观点事项3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值打算计提的富裕、妥善性存疑，因为商誉减值打算只涉及到财政报外的资产减值牺牲和商誉两个特定科目，因此咱们以为不具有寻常性。

　　依照《中邦注册司帐师审计规则第 1502 号逐一正在审计申诉中揭橥非无保存观点》第四章第二节第八条：“当存鄙人列状况之偶然，注册司帐师该当揭橥保存观点：（一）正在获取富裕、妥善的审计证据后，注册司帐师以为错报独立或汇总起来对财政报外影响强大，但不具有寻常性；（二）注册司帐师无法获取富裕、妥善的审计证据以行为变成审计观点的本原，但以为未觉察的错报（如存正在）对财政报外不妨爆发的影响强大，但不具有寻常性。”的规则，咱们以为，上述事项对财政报外不妨爆发的影响强大，但不具有寻常性，故出具保存观点。

　　2. 长园和鹰原董事长尹智勇因调用资金、职务劫掠被刑事立案。其余，公司从新测算了抵偿负担人允诺担的抵偿款，对估计很不妨收回局部正在 2017 年调增开业外收入和其他应收款 2.28 亿元，并相应调增 2017 年度归属上市公司股东净利润；而 2018 年年报其他应收款中，按特定对象组计提坏账打算的功绩抵偿款 2.28 亿元，账龄 1-2 年，较期初省略 6500 万，未计提坏账打算。请填补披露：

　　上述抵偿款的抵偿负担人工上海和鹰实业成长有限公司和上海王信投资有限公司。目前公司理会到抵偿负担人及其现实节制人尹智勇、孙兰华持有的资产闭键包罗长园和鹰20%股权、鼎明（上海）环保科技有限公司100%股权（简称“鼎明环保”）以及鼎明环保所持有深圳市藏金壹号投资企业（有限合股）（简称“藏金壹号”）16.13%份额。正在编制年报历程中，公司委托的讼师与功绩抵偿负担人交涉抵偿事项，对方显露有抵偿意图。公司和长园和鹰于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局指控长园和鹰原董事长尹智勇调用资金、职务劫掠，并刑事立案，目前闭连案件窥探处事正正在实行中。

　　（2）联合相闭主体对长园和鹰 2017 年应收账款 90%回款比例同意的实践和变革情状，证实对上述功绩抵偿款估计很不妨收回的决断凭据、测算法子和合理性。

　　长园集团与长园和鹰原股东于2016年6月订立的闭于收购长园和鹰80%股权的《股权让与条约》中对待功绩抵偿闭键商定如下：

　　“2.1功绩抵偿负担人的股份让与价款会依照方向公司功绩同意期内累积团结报外口径扣除非每每性损益后净利润的现实情状实行调节。

　　2.3（2）若方向公司2016年度、2017年度累积团结报外口径扣除非每每性损益后净利润少于35,000万元，受让方应服从第3.5条商定扣除相应功绩抵偿金额后，再确定抵偿负担人糟粕股份让与价款。如功绩抵偿金额小于尚未付出的糟粕股份让与款金额，则受让方直接正在原定糟粕股份让与款金额中扣减抵偿金额，再确定现实必要付出的糟粕股份让与款。如功绩抵偿金额大于尚未付出的糟粕股份让与款金额，则受让方无需付出糟粕股份让与价款，同时抵偿负担人必要用自有资金实行补足。

　　3.4 假使方向公司正在功绩同意时候累积团结报外口径扣除非每每性损益后净利润未到达 35,000 万元，抵偿负担人将于《2017 年度专项审核申诉》（两边确认由大华司帐师事件所出具）出具后 30 个处事日内以相应金额的现金向受让方抵偿。

　　3.5假使方向公司 2016 年度、2017 年度累积团结报外口径扣除非每每性损益后净利润未到达 35,000 万元，则抵偿负担人于《2017年度专项审核申诉》出具后应抵偿的金额遵从以下公式：

　　抵偿金额=（35,000 万元－功绩同意时候累积团结报外口径扣除非每每性损益后净利润）÷35,000 万元×股份让与价款总额×64.20%（2）合理性

　　追溯调节后长园和鹰2016、2017年度归属公司股东的净利润均为亏折，依照《股权让与条约》闭连商定初阶测算，功绩抵偿负担人允诺担功绩抵偿金额大幅高于公司目前所确认的2.28亿元。出于隆重性研商，公司对估计可收回局部确认了功绩抵偿款22,873.46万元并计入2017年（功绩同意期结果一年）开业外收入。

　　公司确认的功绩抵偿款根源闭键系尚未付出的股权收购尾款及藏金壹号16.13%份额。截至2018年12月31日尚未付出的长园和鹰80%股权收购尾款19,762.41万元、抵偿负担人现实节制人持有藏金壹号16.13%份额（2018年12月31日账面代价3,111.05万元），公司对估计可收回局部确认了功绩抵偿款22,873.46万元并计入2017年（功绩同意期结果一年）开业外收入。

　　抵偿负担人及其现实节制人于2017年12月向公司同意：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例到达90%（含90%）以上；若截止2019年12月31日长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例未到达90%，同意主体同意就2017年应收账款账面净值未收回局部予以补足，而且未补足之前不会哀求公司向其付出收购长园和鹰股权金钱。长园和鹰2017年尾已审应收账款净值73,184.07万元（追溯调节前），截至2019年4月30日已收回16,608.96万元，尚余56,575.11万元未能收回，高于公司已确认的功绩抵偿款2.28亿元。

　　（3）2017 年、2018 年对该其他应收款均未计提的来因和合理性，2018 年公司告竣归母净利润 1.11 亿元，是否为了避免不断两年亏折而未对该应收功绩抵偿款计提坏账打算，已接纳的步调是否可以笼罩上述金额、估计收回抵偿款的时分。

　　公司2017年和2018年对该应收功绩抵偿款不计提坏账打算是合理的，不存正在为了避免不断两年亏折而未对该应收功绩抵偿款计提坏账打算的情状。依照公司的司帐策略，2017年、2018年未对该其他应收款计提坏账打算。其他应收款中的功绩抵偿款属于按信用危害特质组合计提坏账打算的应收金钱，经独立测试未产生减值，所以未计提坏账打算。

　　出于隆重性研商，公司目前仅正在估计可收回领域内确认了功绩抵偿款，即公司尚未付出的长园和鹰80%股权收购尾款19,762.41万元和功绩同意人现实节制人持有的藏金壹号份额之账面代价3,111.05万元。对待股权收购尾款19,762.41万元，因为不需功绩同意人现实付出金钱，依照《股权让与条约》商定，后续对长园和鹰功绩同意告终情状从新认定后，将以该项应收金钱冲减公司应付股权让与尾款。对待功绩同意人现实节制人持有的藏金壹号份额账面代价3,111.05万元，公司已赢得藏金壹号2018年度审计申诉，确定不存正在减值。所以公司估计现实收回局部估计能够笼罩公司已确认的功绩抵偿款。

　　依照咱们邀请的讼师北京金诚同达（上海）讼师事件所出具的《闭于长园和鹰智能科技有限公司核算功绩的司法观点书》，核查结果长园和鹰很不妨存正在财政制假，结论性观点以为“长园集团现仍以大华司帐师事件所出具的2016年度、2017年度《审计申诉》、《2017年度专项审核申诉》行为核算长园和鹰2016年度、2017年度扣除非每每性损益后的净利润的凭据并失当善”。依照咱们现场审计的结果、以及邀请的讼师视察结果等归纳决断，长园和鹰原治理层涉嫌财政制假不妨性很大，长园和鹰对2017、2016年度前期财政数据实行追溯调节并据此从新测算抵偿负担人允诺担的抵偿款是有凭据的。依照长园集团邀请的北京德恒（深圳）讼师事件所出具的司法观点书的理解结论，功绩抵偿负担人需向长园集团付出的功绩抵偿金额大于长园集团糟粕应付功绩抵偿负担人的股权让与金额（19,762.41万元），则长园集团无需不绝付出糟粕股权让与款且抵偿负担人还需向长园集团补足功绩抵偿金额。长园集团确认功绩抵偿款22,873.46万元，一局部由长园集团应付抵偿负担人的糟粕股权让与款19,762.41万元抵偿，一局部由抵偿负担人现实能节制的鼎明（上海）环保科技有限公司正在深圳市藏金壹号投资企业（有限合股）中持有的财富份额3,111.05万元抵偿，金钱收回不妨性高。公司委托的讼师与功绩抵偿负担人交涉抵偿事项，对方显露有抵偿意图。长园集团确认的功绩抵偿款低于相闭主体同意就长园和鹰2017年应收账款账面净值未收回局部。功绩抵偿款未计提坏账打算的来因是公司正在可确认收回的领域内确认的功绩抵偿款，且吻合公司的司帐策略，咱们以为2017年和2018年对该应收功绩抵偿款不计提坏账打算是合理的，不存正在为了避免不断两年亏折而未对该应收功绩抵偿款计提坏账打算的情状。

　　3. 长园和鹰2018年将未能查明来因的存货账实差别6,523.55 万元全体记入开业本钱，影响了存货的计价、开业本钱的凿凿性，上会无法执行需要的取代序次。请公司填补披露：存正在账实差别存货的产物种别和各自金额，证实清点纪录、入库/领用纪录是否凿凿完善牢靠，酿成差别的来因和开始日期，相闭仔肩人认定情状，请司帐师对无法执行取代序次的来因实行证实。

　　长园和鹰正在2018年尾对存货实行周密盘查，觉察存货账实存正在强大差别，个中库存商品的差别为3,959.81万，半制品的差别为1,397.98万，原资料的差别为1,165.76万元。长园和鹰2017年尾实行了ERP编制升级并调动了内部往还的结算形式，因为后续操作职员更改频仍，交卸办续不完备，导致局部进出库原始纪录不完善、存货清点纪录掉失，存货账实展现强大差别。长园和鹰原治理层对讯息编制的升级调试未实行合理过渡，疏于对存货的管控，对存货展现强大账实差别负相闭键仔肩。

　　长园和鹰2018年存货闭键存正在3个题目，公司账面存货、开业本钱、存货进销存编制有详细的明细，然而种别及相应金额均与财政账不类似，财政账与存货进销存、实物差别的详细来因理解不完善，2018年1月和2月直接通过史籍产物的本钱估算的竣工入库产物本钱，ERP编制升级更新初期竣工入库产物无详细的资料、人工、制费明细。进销存编制巨额通过未解释来因的其他进出库方法入库和出库，以及有局部存货的进出库未通过编制，而且无纪录未通过编制出库和入库的相应数据及来因；公司寻常存货清点，公司货仓众而散、未实时查明存货清点差别来因且原相应货仓治理职员已去职，新上任的职员不明白详细情状。

　　5、无法决断通过编制做的其他进出库或未通过编制做的进出库，其对应的账务处置是否无误；

　　6、无法对存货进出库实行截止测试。因为原始数据不凿凿、不完善，导致无法对上述审计序次执行取代序次。

　　4. 长园深瑞继保主动化有限公司(以下简称长园深瑞) 将局部售后用度类付出计入了开业本钱， 2018 年起将此类付出计入发售用度，并对 2017 年财政报外实行相应调节。请公司填补披露：局部售后用度类付出的详细实质，酿成该司帐分类误差的来因和仔肩人，并核查其他团结报外子公司的仿佛营业的司帐处置，该误差是否存正在寻常性。

　　长园深瑞本来将售后维持费、补葺费和中标费等用度计入开业本钱并按合同项目划分，该处置法子的目标闭键是便于对产物本钱和用度付出按合同项目实行归集、对各合同项目总体盈余秤谌实行跟踪评判。依照《企业司帐规则逐一第30号财政报外列报》闭连规则，上述本钱用度中的售后维持费、补葺费和中标费等应属于发售用度，为了苛苛服从《企业司帐规则》规则实行开业本钱和发售用度核算和列报，长园深瑞自2018年度起对售后维持费、补葺费和中标费等用度由原开业本钱科目改为计入发售用度科目核算，并对前期披露的财政报外数据实行重述调节。酿成该司帐分类误差闭键来因是长园深瑞主管财政职员对待《企业司帐规则》中开业本钱及发售用度划分判辨不富裕以及公司财政部分对待长园深瑞闭连用度核算存正在的题目未能实时觉察并提出整改变点。

　　经反省，公司及属下其他子公司仿佛营业司帐处置并不存正在相仿题目，该误差不存正在寻常性。

　　公司商誉期末账面原值 55.52 亿元，根源于对外收购的 20 余家公司，已计提减值打算 24.82 亿元，减值比例到达 44.7%。个中，长园深瑞、长园华盛、珠海市运泰利主动化筑造有限公司(以下简称珠海运泰利)、长园和鹰、芬兰欧普菲和湖南中锂，期初合计商誉净值394,492 万元，占期初商誉净值总额 90%。

　　5. 闭于长园和鹰。公司 2016 年 8 月现金收购长园和鹰 80%的股权，增值率达 652.02%，变成商誉 16.07 亿元，2016-2017 年未告终功绩同意。依照年报披露，长园和鹰原治理层涉嫌功绩制假，追溯调节了 2016 年、2017 年财政报外，且 2018 年期末总资产 6.44亿元，总欠债 8.87 亿元，净资产为负。请公司填补披露：

　　（1）鉴于2016 年收购长园和鹰即已制假，上市公司收购时审计机构、评估师推广相应审计、评估处事是否勤尽责、按照审计评估规则和职业德行典型，请时任审计、评估机构揭橥观点；

　　公司2016年收购长园和鹰80%股权往还中，邀请了众华司帐师事件所（异常通俗合股）（以下简称“众华”）对待长园和鹰2015年度财政申诉实行了审计并出具了圭臬无保存观点审计申诉。公司邀请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）对待长园和鹰股东全体权利代价实行了评估并出具了专项评估申诉（评估基准日2015年12月31日）。

　　我所对上海和鹰机电科技股份有限公司（后改名为“长园和鹰智能科技有限公司”， 以下简称“长园和鹰”）2015年度财政报外实行审计。咱们服从中邦注册司帐师审计规则的规则推广了审计处事。中邦注册司帐师审计规则哀求咱们按照中邦注册司帐师执业德行守则，安排和推广审计处事以对财政报外是否不存正在强大错报获取合理保障。我所于2016年4月10日出具了《上海和鹰机电科技股份有限公司2015年度审计申诉》（（众会字（2016）第2596号）。长园和鹰2016年、2017年年报均不是我所审计。长园集团2019年4月27日通告《2018年度前期司帐误差修正专项证实的审核申诉》，长园集团对属下子公司“长园和鹰”2016年、2017年司帐误差实行了修正，并对2016年度及2017年度团结及公司财政报外实行了追溯调节。依照《闭于长园集团股份有限公司2018年度前期司帐误差修正专项证实的审核申诉》（上会师报字（2019）第3488号），对待长园和鹰2016年度司帐误差修正事项所列示的明细，均为2016年度当年产生往还，并未涉及对期初未分派利润及以前年度调节事项。

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接收长园集团股份有限公司委托，负担长园股份付出现金添置上海和鹰机电科技股份有限公司股权的资产评估处事。接收委托后，本公司长园项目构成员遵从邦度相闭资产评估的司法原则，苦守资产评估规则，服从公认的资产评估法子，对上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称“和鹰科技”）的股东全体权利代价正在 2015年12月31日的墟市代价实行了评估，并于2016年6月6日出具了《长园集团股份有限公司拟付出现金添置资产所涉及的上海和鹰机电科技股份有限公司股东全体权利代价资产评估申诉书》（信资评报字（2016）第2018号）。

　　本次评估采用了资产本原法和收益法，结果取收益法结果。本次收益法评估预测基准是依照收购标的公司2013-2015年的审计申诉。长园集团2019年4月27日通告《2018年度前期司帐误差修正专项证实的审核申诉》中对属下子公司“长园和鹰”2016年、2017年司帐误差实行了修正，其对2016年度及2017年度团结及公司财政报外实行了追溯调节的闭连事项没有涉及到对2015年度的审计申诉闭连数据的调节。

　　对本项评估，咱们推广了如下评估序次：项目前期，署名评估师到场了标的公司调理的中介机构疏通会，理会了项目后台、项目时分哀求和项目领域，与本项目标券商、司帐师、讼师团队实行了初阶疏通，了了了各自的职责和处事中必要彼此配合的形式和时分节点。正在接收上市公司委托并订立委托书后，本公司依照项目特性构成了项目组，针对本项目处事量大，时分紧，又涉及有海外资产的特性，分成了收益法和资产本原法两个处事小组平行发展处事，由署名评估师掌握总调和并承当收益法组的闭键评估职员。

　　截止收购评估基准日，和鹰科技具有二级子公司8家、三级子公司5家、四级子公司3家，策划地点辨别位于上海、江苏、美邦、日本、德邦等邦外里5个地域。除德邦因签证来因未能成行外，评估职员对其余的被评估单元均执行了现场勘查处事。本项目组现场职员包罗署名评估师共10人，另有后台原料搜聚及技艺助助4人，审核5人。德邦公司设立的目标是掌握欧洲墟市的产物发售以及研发前沿，德邦公司经审计的基准日净资产为黎民币14.46万元，评估值为24.43万元，2015年收入为黎民币273.86万元。

　　本次评估采用了收益法的评估结论，闭键研商到收益法评估是以和鹰科技预期另日可以获取利润为本原，不光包蕴有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包蕴了该公司存正在的不成确指的无形资产（如治理经历、发售渠道、团队研发才华、介入同意行业圭臬等）所能带来的收益。而资产本原法只是简陋的资产加总，漠视了不成确指无形资产对公司全体代价的增值以及范围效应对公司全体代价的孝敬。正在采用收益法预测时，对变成结论的闭键的参数评估职员闭键是通过标的公司史籍财政数据、行业成长趋向、同行业角逐敌手等定性定量理解后，做出预测决断。以下以收入预测为例证实：

　　评估职员通过与治理层的访说，联合公司积年审计申诉披露的闭连原料，对和鹰科技的营业类型和盈余形式实行了梳理，并认同和鹰科技治理层依照产物和办事实质，将收入分为以下六类实行预测：1、机械筑造发售收入，即公司临蓐的数控裁剪机和铺布机的发售收入。2、办事及配件收入，即和鹰科技供应上述筑造人命期内的维修及零部件更新有偿办事。3、软件收入，即行为智能工业筑造最有代价的产物是办事于裁剪筑造的操纵软件，和鹰科技正在筑造产物发售前期是独立确认发售的软件收入。4、悬挂编制收入，即和鹰科技子公司欧泰科及其闭连企业发售的悬挂系列产物收入。5、房钱收入是指从2014年开首，和鹰科技公司为鼓吹和助助中小范围的纺织行业客户利用智能筑造而供应的筑造融资租赁办事收入。6、智能仓储项目收入，通过输出和鹰科技临蓐的数控裁剪机、智能悬挂等主动化筑造，告竣为企业设备打扮主动化流水线，告终通盘工场的数字化与主动化。

　　对和鹰科技供应的收入预测中的机械筑造、悬挂编制等圭臬产物的临蓐和发售预测数据，评估职员执行了高管访说、临蓐基地现场核查、行业成长研报理解、与司帐师访说、史籍策划情状理解、期后截止申诉出具日的策划情状原料搜聚等序次，对公司闭连产物产能、发售墟市成长策划、发售订价政策、发售收入确认规则、发售退回处置形式等实行了理解后认同预测数据。

　　对和鹰科技供应的收入预测中的融资租赁房钱的预测，评估职员通过执行向公司财政职员和经办司帐师核实理会融资租赁的详细策划形式，涉及的干系公司核算形式，搜聚租赁合同样本，向分担高管访说理会公司对此类营业的计谋考量和详细执行计划的分类治理以及所需资金的根源和本钱等序次，决断房钱收入的合理性。

　　对和鹰科技供应的收入预测中的智能仓储项目标预测，评估职员听取了公司治理层对该类营业的先容，包罗开荒该类营业的计谋企图、仍然正在洽说项目标发扬情状等。评估职员以为智能工场是一种新的集成供应商的策划形式，和鹰科技正在这方面有其上风但也面对不少的挑拨和不确定性。行为另日的盈余增加点，评估职员认同将其研商正在盈余预测中，但基于隆重性规则，仅研商进入签约序次的合同订单，并不研商永续增加，和鹰科技治理层接收了评估职员的提议。

　　综上所述，本项目从项目安排同意、项目执行历程节制到最终的项目内部审核均服从本公司项目治理规则推广，没有觉察有违反《资产评估职业德行规则一根本规则》和《资产评估职业德行规则逐一独立性》的情状。公司及项目评估职员做到了勤苦尽责，独立客观。

　　（2）公司所做的尽职视察和可行性理解的富裕性和牢靠性，涉嫌功绩制假的开始时点，收益法评估的凭据及高估值的合理性，公司董事、监事、高级治理职员中闭键决议者，其勤苦尽责的凭据，是否涉嫌合取利益输送，是否进犯了中小股东便宜，请现任、前任董监高揭橥观点；

　　公司收购长园和鹰是凭据公司智能装置的计谋定位而实行的，能够加强公司正在智能装置板块的角逐力。2015年7月，公司告终运泰利100%股权收购事项，仍然开首涉足智能装置周围，正在运泰利本原上成长智能装置已成为长园集团既定计谋。当时公司踊跃加强“智能工场装置”的成长计谋，正在邦度推动纺织打扮工业、装置筑设业等的家当构造调节及升级的大后台下，且长园和鹰是较早涉足数控裁剪机周围的企业之一，数控裁剪筑造正在邦内具有必然行业职位。投资长园和鹰吻合公司做大做强智能装置的成长计谋。

　　2016年4月底，公司时任董事长许晓文、董事兼总裁鲁尔兵、董事吴启权、与长园和鹰时任董事长及现实节制人尹智勇及和鹰财政总监史忻会面，理会到长园和鹰的闭键营业、行业职位和成长前景，斟酌股权配合的不妨性。2016年5月13日，两边确定配合意向，两边订立了《配合意向备忘录》。2016年5月14日起，公司投资部、审计部及公司邀请的北京市中伦讼师事件所（简称“北京中伦”）进场开首财政、司法尽转圜事；并邀请众华司帐师事件所对待长园和鹰2015年度财政申诉实行审计，邀请上海立信资产评估有限公司对待长园和鹰股东全体权利代价实行评估。北京中伦出具了《北京市中伦（深圳）讼师事件所闭于上海和鹰机电科技股份有限公司的司法尽职视察申诉》，当时觉察的司法题目闭键有和鹰资产典质危害、局部常识产权权属人名称未调动、存正在商务合同胶葛（局部客户策划穷苦无法履约）和常识产权胶葛、社保及环保等危害。针对当时展现的闭键司法危害，公司正在收购条约中接纳了相应的防备步调。众华司帐师事件所出具的审计申诉未响应和鹰有财政制假题目。

　　公司于2016年6月2日向董事发出聚会原料，包罗项目投资申诉书、尽调申诉、审计申诉及评估申诉。公司列位董事、监事认线日，公司第六届董事会第十九次聚会审议通过了《闭于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，董事隋淑静密斯因公出差未能出席聚会，书面委托董事倪昭华密斯代为出席聚会并行使外决权，现场聚会上董事就现金添置形式、标的企业客户所处行业的前景、标的企业的技艺根源、治理团队等实质实行了商榷，现场外决结果：9票同意。2016年6月7日，第六届监事会第十二次聚会审议通过了《闭于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，现场外决结果：3票同意。2016年6月23日召开2016年第三次一时股东大会，通过了闭连议案。董事会审议收购和鹰事项后，凭据《公司章程》规则提交股东大会审议，吻合公司章程闭于“对外投资”的权限规则。

　　时任董监高正在卖力核阅公司供应的收购和鹰科技的项目投资申诉书、尽调申诉、审计申诉及资产评估申诉后，依照长园集团另日向智能装置家当成长的计谋构造，联合打扮行业智能装置墟市占据率较小，另日成长空间较大，中邦打扮筑设业要维系原有的上风，只可走主动化、智能化的道途。时任董事/监事依照己方的经历，并联合公司供应的闭连原料，对项目实行理解和商榷，并独立行使外决权，外决历程勤苦尽责，一共董事、监事对投资事项投同意票。

　　公司时任董监高隆重、卖力地行使公司付与的权力，以保障公司的贸易举止吻合邦度司法、行政原则以及邦度各项经济策略的哀求。公司（包罗收购和鹰之时的公司董监高成员）与长园和鹰原股东之间并不存正在干系联系，正在收购历程中，时任董监高未与任何主体合谋实行输送便宜，不存正在进犯中小股东便宜的状况。

　　时任董事许晓文、时任董事吴启权、时任董事鲁尔兵、时任董事倪昭华、时任董事徐成斌、时任董事隋淑静、时任独立董事杨依明、时任监事高飞、时任监事姚平安、时任高管许兰杭、时任高管黄永维订定公司复兴观点。其他时任董监填补揭橥观点：

　　董事贺云揭橥观点：自己行为长园集团第六届董事会独立董事，正在审议收购上海和鹰公司议案的长园集团六届第十九次董事聚会上，凭据时任公司董事长、总裁等长园集团策划治理团队相闭职员正在聚会上的陈述，卖力阅读了长园集团《项目投资申诉》和专业中介部分对上海和鹰公司的《司法尽调申诉》《2015年度审计申诉》《资产评估申诉》等文献，而且对为因何全额现金形式收购等闭连题目实行了咨询，正在审议中自己做到了勤苦尽责，隆重卖力。自己无合取利益输送和损害上市公司和股东权利的任何举止。自己正在董事会层面上，正在收购时点上未觉察有财政制假的题目，也未觉察其它董事、监事和高级治理职员有便宜输送的证据。

　　董事秦敏聪揭橥观点：自己行为长园集团第六届董事会独立董事，正在审议收购上海和鹰议案时，闭键眷注以下几点：是否吻合公司成长计谋；是否邀请第三方专业机构实行尽调；是否依照公司章程实践相应的序次。长园正在收购运泰利之后仍然确定智能装置行为成长计谋之一，和鹰主营是打扮行业的主动化产物，收购和鹰吻合公司计谋。公司供应了尽调申诉、项目投资申诉书及评估申诉、审计申诉等原料，自己卖力阅读申诉，而且踊跃与治理层疏通和理会，未觉察疑难。公司后续将议案提交到股东大计划榷。正在审议中自己做到了勤苦尽责，订定公司的复兴观点。

　　监事贺勇揭橥观点：自己订定公司回复中对收购项目召开董事会、监事会及股东大会事务经历的外述，但对往还历程是否存正在功绩制假及便宜输送等进犯中小股东便宜的状况，我不知悉，不睬会，所以无法做出决断和结论。

　　已离任监事史忻揭橥观点：收购和鹰时点自己不是长园集团董监高，无法揭橥观点。

　　现任董监高：现任董事（蝉联董事除外，毛明春、杨诚、王福、杨涛、赖泽侨、彭丁带）、现任监事（白雪原、朱玉梅），现任高管张琛星、余非均以为自己任职正在2018年7月之后，未介入当时长园和鹰收购的论证决议，不睬会收购的闭连情状和讯息，无法对此揭橥观点。

　　现任监事李伟群揭橥观点：因为公安圈套对长园和鹰涉嫌功绩制假的视察仍正在实行，禁锢部分的闭连视察及审计机构的核查也尚未遣散，对待本事项，无法揭橥确定性观点。

　　现任高管王伟、顾宁揭橥观点：自己任职正在2019年上半年，自己未介入当时收购长园和鹰的决议，目前就长园和鹰功绩涉嫌制假事宜公司尚未赢得行政圈套或法令圈套的视察结果，无法对此揭橥确定性观点。

　　已离任高管王军揭橥观点：承当集团高管为2018年7月且掌握资料板块，不睬会收购和鹰事宜，无法揭橥观点。

　　（3）经追溯调节，商誉 2016 年、2017 年已累计计提减值打算 14.12 亿元，商誉净额尚余 1.95 亿元，正在目前资不抵债、功绩制假的情状下，2018年未进一步计提减值的来因及合理性，是否与避免不断两年亏折相闭，请司帐师揭橥观点；

　　因为长园和鹰原治理层功绩制假，导致长园和鹰2016、2017年展现大幅亏折，公司对待长园和鹰从新实行了2016、2017年度商誉减值测试，并依照测试结果辨别补提了长园和鹰2016、2017岁暮商誉减值打算，追溯调节后长园和鹰2016、2017岁暮商誉减值打算余额辨别为36,222.00万元和142,183.78万元。

　　因为长园和鹰商誉金额强大、情状繁复，为确保减值测试的合理性和凿凿性，公司邀请了具备证券从业资历的第三方专业评估机构对长园和鹰从新实行2016、2017年商誉减值测试并实行2018年商誉减值实行测试，辨别出具了专项资产评估申诉。公司对待长园和鹰2016-2018年尾商誉减值的计提情状与专项资产评估申诉结果类似。

　　长园和鹰商誉减值测试中闭连商誉全体分摊至“主动化制衣筑造营业”资产组，该资产组闭键包罗裁床、铺布机和悬挂等筑造类营业。公司正在对2016、2017年尾商誉从新实行减值测试中富裕研商了长园和鹰外里部晦气要素影响，“主动化制衣筑造营业”资产组估计另日现金净流量比股权并购时大幅低浸且低于含商誉资产组账面代价，导致2016、2017年度计提巨额商誉减值。正在2018年尾商誉减值测试中，因为长园和鹰2018年度仍未扭亏，估计资产组资产组另日现金流量现值比2017年尾低浸3,524.42万元，但因为含商誉资产组账面代价比2017年尾低浸3,761.42万元，故资产组估计另日现金流量现值高于含商誉资产组账面代价，无需进一步计提商誉减值。

　　长园和鹰商誉减值系归纳研商了史籍功绩、行业另日成长等众方面要素的结果，公司以为上述减值测试法子合理、计提富裕且遵从隆重规则，不存正在避免不断两年亏折的状况。

　　公司已供应长园和鹰2016年、2017年、2018年的商誉减值测算的阴谋外，但未供应功绩增加率等闭节假设合理性的富裕凭据，所以咱们无法确定正在目前资不抵债、功绩制假的情状下，2018年是否必要进一步计提减值，也无法确定是否与避免不断两年亏折相闭。

　　（4）未向司帐师供应功绩增加率等闭节假设合理性的富裕凭据的来因，上述减值金额的阴谋凭据和隆重性；

　　长园和鹰的商誉减值测试中另日年度功绩增加率是以追溯调节后长园和鹰史籍功绩为本原，联合对行业和企业另日成长的合理预期，辨别确定销量、售价、本钱和时候用度等闭键项目标增加率。因为长园和鹰追溯调节事项较众、长园和鹰原董事长被刑事立案，以及长园和鹰存货、本钱闭连认定存疑等来因，上会司帐师对待公司2018年度财政报外出具了保存观点审计申诉。所以，阴谋功绩增加率的史籍年度功绩存正在必然不确定性。公司已邀请上会司帐师事件所对2017年度财政报外实行专项审计，公司将依照视察和审计结果反省减值测试中史籍年度功绩和增加率是否存正在显明不对理之处。

　　2018年度财政报外审计时候，公司与上会司帐师对长园和鹰商誉减值测试题目实行了比拟富裕的疏通。商誉减值属于司帐臆度，《企业司帐规则》规则，企业正在实行司帐臆度时，平常应依照当时的情状和经历，以必然的讯息或原料为本原。所以两边类似以为，对待长园和鹰2016、2017年尾商誉减值测试应站正在当时的角度实行另日现金流预测，不宜站正在2019岁首的角度对当时的减值测试实行另日现金流预测。针对长园和鹰商誉减值测试中涉及的功绩增加率，公司向司帐师供应了长园和鹰史籍时候及预测期闭键产物的开业收入、发售数目、均匀售价、开业本钱以实时候用度明细等数据，并调理上会司帐师与公司邀请的推广本次商誉减值测试的银信资产评估有限公司主办职员实行了劈面疏通。

　　2、长园和鹰商誉减值金额的阴谋凭据和隆重性（1）2016年度长园和鹰商誉减值的阴谋凭据和隆重性

　　2016年12月31日，长园和鹰含商誉资产组账面代价207,088.76万元、可收回金额161,820.14万元，100%商誉减值金额45,268.61万元，公司持股80%对应商誉减值36,222.00万元。含商誉资产组可收回金额的阴谋历程睹下外。因为长园和鹰2017-2018年情状更改较大，本次对待2016、2017年尾的商誉减值测试是基于当时的时点实行盈余预测，对预测期各年的销量和售价都是依照当时情状独立预测，所以各次减值测试中对预测期的收入预测不所有相仿。

　　正在对长园和鹰2016年尾商誉从新实行减值测试中，公司对待预测期（2017-2021年）内各样闭键产物的发售价值和销量辨别实行了预测，从而变成对开业收入的总体预测。预测期各年各样闭键产物发售价值与前一年度比拟低浸1%至3%，预测期各年各样闭键产物销量和开业收入小幅增加，2021年（预测期结果一年）估计开业收入11.56亿元、估计息税前利润2.99亿元，2015年（股权并购前一年）至2021年开业收入和息税前利润复合增加率辨别为15.91%和19.05%。（注：息税前利润=开业收入-开业本钱-税金及附加-发售用度-治理用度）

　　2016年尾对另日现金流预测的闭键凭据是长园和鹰筑造类营业的史籍功绩及长园和鹰2017岁首编制的2017 -2020年成长策划。2015年长园和鹰已审报外开业收入4.77亿元、息税前利润1.05亿元，同比辨别增加50.31%和141.65%；2016年因为长园和鹰原治理层功绩制假酿成局部产能挥霍、时候用度高企故不行所有响应其寻常盈余才华，所以2015年数据比2016年更能合理响应当时长园和鹰筑造类营业盈余才华。因为2017年仍为长园和鹰功绩同意期，站正在2016年尾减值测试角度能够合理预期纵然2016年未确认闭连虚伪功绩，长园和鹰原治理层2017年仍会极力策划，确保告竣合理增加。2016年尾墟市处境向好，也为长园和鹰扭改行绩供应了较好条款。为贯彻落实《邦民经济和社会成长第十三个五年策划概要》和《中邦筑设2025》，2016年8月工信部正式印发《轻工业成长策划（2016－2020年）》，行为轻工装置周围的闭键代外，缝制呆板行业将要点负担轻工装置智能化升级重担。

　　公司预测至2021年开业收入总额和息税前利润比拟2015年复合增加率辨别为15.91%和19.05%，大幅低于2015年现实增加率50.31%和141.65%，也显明低于同行业上市公司上工申贝、慈溪股份和杰克股份合计2016年现实开业收入增加率22.77%和息税前利润增加率29.48%，预测较为隆重。

　　Beta系数是量度委估企业相对待本钱墟市全体回报的危害溢价水准，也用来量度个人股票受包罗股物价格更改正在内的通盘经济处境影响水准的目标。因为委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的本钱构造也不尽相仿，大凡情状下难以直接援用该系数目标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或肖似行业的3家上市公司（3家比拟公司证券简称辨别为：金鹰股份、中捷资源、圭臬股份）行为样本，阴谋出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按抉择的样本上市公司的付息欠债除以总市值目标的均匀值行为阴谋行业均匀本钱构造的参照凭据，从新测算杠杆Beta。

　　通过同花顺iFinD编制，获取的按总市值加权的剔除财政杠杆原始的Beta值为0.6291。

　　通过同花顺iFinD编制，获取样本公司史籍年度闭连财政数据，并通过阴谋，得出比拟公司的本钱构造，联合长园和鹰母子公司的税率情状阴谋得出有财政杠杆的Beta为0.6696。

　　墟市危害溢价是对待一个富裕危害分袂的墟市投资组合，投资者所哀求的高于无危害利率的回报率，墟市危害溢价是运用CAPM臆度权利本钱时必要的一个首要参数，正在估值项目中起着首要的用意。本次评估墟市危害溢价为7.05%。

　　企业特有危害调节系数为待估企业存正在的特定危害，归纳策划治理、行业角逐职位、公司范围、异常要素等方面，本次长园和鹰特有危害系数取2.00%。

　　依照可比公司的债务情状，本次服从5年以上的银行普及借钱利率4.90%确认债务本钱本钱。

　　比拟公司本钱构造的均匀值由外“上市可比公司本钱构造”获得，付息债务占权利市值比例为7.04%，权利本钱比例为92.96%。

　　2017年12月31日，长园和鹰含商誉资产组账面代价209,100.18万元、可收回金额31,369.82万元，100%商誉减值金额177,730.36万元，公司持股80%对应商誉减值142,184.00万元，扣除追溯调节2016年财政报外已补提商誉减值36,222.00万元和2017年财政报外原已计提商誉减值6,584.00万元，2017年应补提商誉减值99,378.00万元。含商誉资产组可收回金额的阴谋历程睹下外。

　　正在对长园和鹰2017年尾商誉从新实行减值测试中，公司对待预测期（2018-2022年）内各样闭键产物的发售价值和销量辨别实行了预测，从而变成对开业收入的总体预测，预测期年各年开业收入均比2016年尾时的预测数均大幅低浸。个中，2018年各样闭键产物估计发售价值比2017年现实价值低浸10%至15%，估计销量比2017年现实销量低浸8%至25%，2018年估计开业收入总额比2017年现实收入低浸26.95%，以来各年开业收入逐渐回升，2022年（预测期结果一年）估计开业收入7.04亿元、估计息税前利润1.03亿元，2015年至2022年开业收入总额和息税前利润复合增加率辨别为5.73%和-0.29%。

　　因为2017年尾至2018岁首长园和鹰治理团队职员更改，墟市角逐加剧，以及三个智能工场项目占用巨额滚动资金，对长园和鹰短期盈余才华酿成较大影响，站正在2017年尾减值测试角度能够合理估计2018年开业收入和净利润都将大幅低浸，所以公司大幅调减了预测期各年的开业收入和息税前利润，预测较为隆重。

　　取证券往还所上市往还的永远邦债到期收益率均匀值（截止评估基准日10年及以上期固定利率邦债）确定无危害酬金率为4.1813%。

　　Beta系数是量度委估企业相对待本钱墟市全体回报的危害溢价水准，也用来量度个人股票受包罗股物价格更改正在内的通盘经济处境影响水准的目标。因为委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的本钱构造也不尽相仿，大凡情状下难以直接援用该系数目标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或肖似行业的3家上市公司（3家比拟公司证券简称辨别为：金鹰股份、中捷资源、圭臬股份）行为样本，阴谋出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按抉择的样本上市公司的付息欠债除以总市值目标的均匀值行为阴谋行业均匀本钱构造的参照凭据，从新测算杠杆Beta。

　　通过同花顺iFinD编制，获取的按总市值加权的剔除财政杠杆原始的Beta值为0.7370。

　　通过同花顺iFinD编制，获取样本公司史籍年度闭连财政数据，并通过阴谋，得出比拟公司的本钱构造，联合长园和鹰母子公司的税率情状阴谋得出有财政杠杆的Beta为0.7732。

　　墟市危害溢价是对待一个富裕危害分袂的墟市投资组合，投资者所哀求的高于无危害利率的回报率，墟市危害溢价是运用CAPM臆度权利本钱时必要的一个首要参数，正在估值项目中起着首要的用意。本次评估墟市危害溢价为7.43%。

　　企业特有危害调节系数为待估企业存正在的特定危害，归纳策划治理、行业角逐职位、公司范围、异常要素等方面，本次长园和鹰特有危害系数取2.00%。

　　依照可比公司的债务情状，本次服从5年以上的银行普及借钱利率4.90%确认债务本钱本钱。

　　比拟公司本钱构造的均匀值由外“上市可比公司本钱构造”获得，付息债务占权利市值比例为5.46%，权利本钱比例为94.54%。

　　2018年12月31日，长园和鹰含商誉资产组账面代价205,366.76万元、可收回金额27,845.40万元，100%商誉减值金额177,521.36万元，公司持股80%对应商誉减值142,017.09万元，小于公司2017年12月31日长园和鹰商誉减值余额142,183.78万元，2018年无需进一步计提商誉减值。含商誉资产组可收回金额的阴谋历程睹下外。

　　正在对长园和鹰2018年尾商誉减值测试中，公司对待预测期（2019-2023年）内各样闭键产物的发售价值和销量辨别实行了预测，从而变成对开业收入的总体预测。个中，2019年各样闭键产物估计发售价值比2018年现实价值低浸8%至20%，2019各样闭键产物估计销量比2018年现实销量上升10%-15%，2023年（预测期结果一年）估计开业收入6.92亿元、估计息税前利润1.05亿元，2015年至2023年开业收入总额和息税前利润复合增加率辨别为4.76%和0.01%。

　　2018年8月新治理层接收长园和鹰后，仍然开首改观原有治理形式，力图降本增效。以前长园和鹰正在原治理层策划治理下与长园集团同板块各营业线协同效益未达预期，长园和鹰另日成长中将增强与运泰利等智能板块公司的协同，告竣效益最大化。本次减值测试预测期各年开业收入比2017年测试均有所低浸，息税前利润根本持平，比拟隆重。

　　Beta系数是量度委估企业相对待本钱墟市全体回报的危害溢价水准，也用来量度个人股票受包罗股物价格更改正在内的通盘经济处境影响水准的目标。因为委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的本钱构造也不尽相仿，大凡情状下难以直接援用该系数目标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或肖似行业的3家上市公司（3家比拟公司证券简称辨别为：金鹰股份、中捷资源、圭臬股份）行为样本，阴谋出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按抉择的样本上市公司的付息欠债除以总市值目标的均匀值行为阴谋行业均匀本钱构造的参照凭据，从新测算杠杆Beta。

　　通过同花顺iFinD编制，获取的按总市值加权的剔除财政杠杆原始的Beta值为1.0020。

　　通过同花顺iFinD编制，获取样本公司史籍年度闭连财政数据，并通过阴谋，得出比拟公司的本钱构造，联合长园和鹰母子公司的税率情状阴谋得出有财政杠杆的Beta为1.0488。

　　墟市危害溢价是对待一个富裕危害分袂的墟市投资组合，投资者所哀求的高于无危害利率的回报率，墟市危害溢价是运用CAPM臆度权利本钱时必要的一个首要参数，正在估值项目中起着首要的用意。本次评估墟市危害溢价为6.28%。

　　企业特有危害调节系数为待估企业存正在的特定危害，归纳策划治理、行业角逐职位、公司范围、异常要素等方面，本次长园和鹰特有危害系数取2.00%。

　　依照可比公司的债务情状，本次服从5年以上的银行普及借钱利率4.90%确认债务本钱本钱。

　　比拟公司本钱构造的均匀值由外“上市可比公司本钱构造”获得，付息债务占权利市值比例为5.21%，权利本钱比例为94.79%。

　　（5）归纳研商本问询函涉及的各样情状，是否不妨酿成公司 2016 年、2017年、2018 年不断亏折。

　　归纳研商本问询函涉及的各样情状后，公司以为不会酿成 2016 年、2017年、2018 年不断亏折。

　　6. 闭于中锂新材。公司 2017 年 8 月现金收购中锂新材 80%的股份，增值率高达 367.51%，变成商誉 13.24 亿元。经追溯调节，2017 年、2018 年累计商誉减值打算 6.63 亿元，商誉净值 6.61 亿元。因受老客户沃特玛的影响，进而计提坏账等导致 2018 年爆发较大亏折，宁德时期目前是中锂新材闭键客户。请填补披露：

　　（1）目前中锂新材的前五大客户的名称、金额及占比，正在手订单情状，宁德时期配合的永远安定性；

　　2019年4月底正在手订单共约4,215万元（不含税）。中锂新材自2017年6月开首对宁德时期批量供货，两边配合安定，订单量逐渐上升，目前中锂新材已成为宁德时期闭键隔阂供应商之一。

　　中锂新材2018年12月31日应收账款及应收单据、存货等资产的减值打算计提富裕。

　　中锂新材2018年12月31日应收账款及应收单据计提减值打算情状如下外所示。中锂新材2018年12月31日对沃特玛的应收账款及应收单据余额为11,120.02万元，个中对未诉前资产保全的8,920.02万元沃特玛闭连应收金钱按80%比例计提万元坏账打算7,136.02万元，对已获法院裁定实行诉前财富保全的2,200万元沃特玛闭连应收单据计提坏账打算22.00万元；其余，对其他客户应收账款依照公司司帐策略按账龄法计提坏账打算314.54万元。

　　上外中2,200.00万元贸易承兑汇票由深圳新沃运力汽车有限公司开具，并经前手中通客车控股股份有限公司背书让与，因为出票人无力付出票款，中锂新材已向法院提告状讼，哀求前手中通客车控股股份有限公司付出票款。鉴于本案结果明白，且中锂新材已获法院裁定通过诉前财富保全步调冻结被告中通客车控股股份有限公司银行存款2,200.00万元，还款根源有保障，无需计提专项坏账打算。（证实：法院于2019年6月就此案实行占定：中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连带向中锂新材付出单据金额2,200万元及利钱，中通客车控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上诉。）其余对沃特玛的8,920.02万元应收单据和应收账款服从80%计提坏账打算7,136.02万元。

　　公司以为中锂新材2018年12月31日对沃特玛闭连应收账款及应收单据（未诉讼保全体分）8,920.02万元的减值打算计提富裕，闭键凭据如下：

　　（1）沃特玛巨亏导致偿债才华主要亏空，但仍具备必然偿债才华。依照坚瑞沃能2019年4月30日披露的《2018年年度申诉》，坚瑞沃能2018年度归属上市公司股东的净利润-39.25亿元，2018年12月31日总资产为176.01亿元、归属上市公司股东的统统者权利估计为2.51亿元；深圳沃特玛总资产164.40亿元，净资产-13.14亿元。

　　公司以为，纵然深圳沃特玛因策划题目影响其偿债能。